证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2022-018
美瑞新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 12 日召开了第三届董
事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述事项尚需提交 2021 年
年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
根据最新修订的上市公司监督管理相关法律法规及《上市公司章程指引（2022 年修订）》，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订公司章程的
相关条款。
另外，公司 2021 年度利润分配预案为：拟以公司截至 2021 年 12 月 31 日的总股本
133,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），共派发
现金股利人民币 26,668,000.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股，合计转增 66,670,000 股，转增后股本为 200,010,000 股。上述预案审议通过并实施后，
公司的注册资本将变更为 20,001 万元，股本将变为 20,001 万股，需修订公司章程中的相
应条款。
综上，《公司章程》拟修订内容如下：
条款 原条款内容 修改后条款内容
公司由山东美瑞新材料有限公司整体变更设 公司由山东美瑞新材料有限公司整体变更设立，
第二条 立，在烟台市工商行政管理局注册登记，取得 在烟台市市场监督管理局注册登记，取得营业执
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 照，统一社会信用代码号为91370600694422442C。
91370600694422442C。
第六条 公司注册资本为人民币13,334万元。 公司注册资本为人民币20,001万元。
第十九条 公司股份总数为13,334万股，全部为人民币普 公司股份总数为20,001万股，全部为人民币普
通股。 通股。
美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 规定的其他情形的除外。
第二十九 出该股票不受6个月时间限制以及有中国证监 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
条 会规定的其他情形的除外。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 券。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
责任的董事依法承担连带责任。 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
第三十七 有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
应当对公司债务承担连带责任。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
的其他义务。 司债务承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十条 权： （十六）公司年度股东大会可审议并授权董事
（十五）审议股权激励计划； 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失效；
符合以下（一）、（二）、（三）条款中所述 符合以下（一）、（二）、（三）条款中所述
第四十一 情形之一的事项，均应由股东大会审议： 情形之一的事项，均应当董事会审议通过后提
条 （一）公司提供担保（指公司为他人提供的担 交股东大会审议：
保，含对控股子公司的担保）属于下列情形之 （一）公司提供担保（指公司为他人提供的担
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 保，含对控股子公司的担保）属于下列情形之
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审议通过: 一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 审议通过:
的担保； 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总 的担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总
后提供的任何担保； 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 后提供的任何担保；
保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 保；
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
人民币以上； 经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 人民币以上；
经审计总资产的30%； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 经审计总资产的30%；
7、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他担 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
保。 7、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他担
股东大会审议前款第5项担保事项时，必须经出 保。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其 有表决权的三分之二以上董事审议同意。股东
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实 大会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
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