证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2021-044
美瑞新材料股份有限公司
关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 17 日召开了第二届董
事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记
的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议、2020 年年度股东大会
审议通过了《2020 年度高送转方案暨利润分配预案》，公司以截止 2020 年 12 月 31 日的总
股本 66,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），共派
发现金股利人民币 13,334,000.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，合计转增 66,670,000 股。
上述权益分派方案已于 2021 年 4 月 20 日实施完毕，具体内容详见公司已于 2021 年 4
月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020 年年度权益分派实施公告》
（公告编号:2021-032）。转增后，公司总股本由 6,667 万股变更为 13,334 万股，注册资
本由 6,667 万元变更为 13,334 万元。
二、修订公司章程的情况
公司拟根据上述注册资本及股本变动情况和最新的法律法规及规范性制度修订《公司
章程》的相关条款。《公司章程》拟修订内容如下：
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
第六条 公司注册资本为人民币6,667万元。 公司注册资本为人民币13,334万元。
2020年5月7日，经中国证监会证监发行[2020]第880
第十九条 号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 公司股份总数为13,334万股，全部为人民币普通股。
1,667万股。首次向社会公众发行后公司股份总数为
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6,667万股，均为普通股，并以人民币标明面值。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 应当承担赔偿责任。
公司的控股股东与公司应在“机构、人员、资产、 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
业务、财务”上彻底分开,各自独立经营核算，独立 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
第三十九 承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
条 其承担额外的服务和责任。公司董事会建立对控股 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
即申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以
现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。公司 本条所规定的“控股股东”的义务和责任,同样适用
董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 于公司的实际控制人。
司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占
公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对直接
责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免
直至追究刑事责任的程序。
本条所规定的“控股股东”的义务和责任,同样适用
于公司的实际控制人。
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的应由股东大会
第四十条 审议事项；
公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披 符合以下（一）、（二）、（三）条款中所述情形
露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会 之一的事项，均应当由股东大会审议：
审议通过后提交股东大会审议： （一）公司提供担保（指公司为他人提供的担保，
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 含对控股子公司的担保）属于下列情形之一的，应
10%的担保； 当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
第四十一 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保；
条 保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
保； 任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币以
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经审计总资产的30%； 上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。 计总资产的30%；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 7、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他担保。
五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 股东大会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会
权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第（一）款第1、2、3、4
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司为控
股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等
担保或者反担保等风险控制措施。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
（二）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
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