美瑞新材料股份有限公司 招股说明书
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美瑞新材料股份有限公司
Miracll Chemicals Co., Ltd.
（烟台开发区长沙大街35号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风
险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
向社会公众公开发行不超过1,668.00万股，预计公开发行新股数
量为不超过1,668.00万股，本次发行股份全部为公司公开发行新
股，不涉及公司股东公开发售股份
每股面值1.00元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过6,668.00万股
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司
签署日期2017年3月8日
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有
据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书
全文作为做出投资决定的依据。
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声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行与交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
本次发行前公司总股本为5,000.00万股，本次拟发行不超过1,668.00万股，
发行后总股本不超过6,668.00万股。
（一）公司实际控制人及控股股东王仁鸿的承诺
1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或
间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。
2、若公司股票上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股
份的锁定期限自动延长至少六个月。
3、上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人
每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。
4、若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司
股份。
5、若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持
有的公司股份。
6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律
法规关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履
行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公
司股份及其变动情况。
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（二）直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员张生、
赵玮、刘沪光、任光雷、宋红玮、郭少红的承诺
1、自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理
本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接
持有之公司于本次发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人
每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。
3、若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司
股份。
5、若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让本人
所持有的公司股份。
6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律
法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行
董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司
股份及其变动情况。
（三）公司股东杭州尚格、杭州瑞创的承诺
1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本合伙企业于本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业于本
次发行前已持有的公司股份。
2、若公司股票上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持有
公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。
3、若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意实际减持股票所得收益归
公司所有。
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4、本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规
定，规范诚信履行股东的义务。
二、发行人主要股东的持股意向及减持意向
（一）控股股东、实际控制人王仁鸿的承诺
1、公司股票上市后三年内不减持公司股份。
2、公司股票上市三年后的两年内，且在满足以下条件的前提下，本人可以
进行减持：①本人承诺的锁定期届满；②若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，
本人已经全额承担赔偿责任。本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交
易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股份。
3、公司股票上市三年后的两年内减持公司股份，减持价格不低于发行价（若
公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。
4、承诺在实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），依照证券市场的当时
有效规定提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知公司，并积极配合公司的
公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。
5、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。
6、上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。且若因本人未履行
上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
（二）首次公开发行前，持有发行人股份超过5%以上或者因同一控
制而合并持有发行人股份超过5%的股东杭州尚格、杭州瑞创、张生
的承诺
1、公司股票上市后三年内不减持公司股份。
2、公司股票上市三年后的两年内减持公司股份，减持价格不低于发行价（若
公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
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行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。本
股东将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许
的其他转让方式转让公司股票。
3、承诺在实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），依照证券市场的当时
有效规定提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知公司，并积极配合公司的
公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。
4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。且若因本
股东未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本合
伙企业将依法赔偿损失。
三、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理
人员关于公司上市后三年内稳定股价的承诺
如果首次公开发行并在创业板上市后三年内公司股价出现低于每股净资产
的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续5 个交易日的收盘价低于每股净资产的
120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经
营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，
公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（3）停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20
个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于公司
上市后三年内稳定股价的承诺：
（1）由公司回购股票
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①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，
且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之
外，还应符合以下条件：
公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
（2）控股股东、实际控制人增持
①公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文
件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
②控
