公司简称：首都在线 证券代码：300846
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京首都在线科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序......6
五、本次限制性股票的预留授予情况......8
六、独立财务顾问意见......9 （一）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况...... 9
（二）权益授予条件成就情况的说明......9
（三）本次限制性股票的授予日......10
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见......10
（五）结论性意见......10
七、备查文件及咨询方式......11
（一）备查文件......11
（二）咨询方式......11
一、释义
首都在线、本公司、公司、 指 北京首都在线科技股份有限公司
上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划、限制 指 北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
性股票激励计划 励计划
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
公司）高级管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《北京首都在线科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由首都在线提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对首都在线股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对首都在线的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 12 月 7 日至 2023 年 12 月 16 日，公司已通过官网对首次授
予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至 2023 年 12月 16 日公示期满，公司
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 12 月 18 日，公
司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 12 月 22 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 12 月 22 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。确定 2023 年 12 月 22 日为首次授予日，授予 21
名激励对象 560.00 万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2024 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定 2024 年 4 月 17 日为预留授予
日，授予 36 名激励对象 140.00 万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
（二）预留授予日：2024 年 4 月 17日
（三）预留授予数量：140.00万股
（四）预留授予人数：36 人
（五）预留授予价格：7.80元/股
（六）激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占预留授 占目前总股
姓名 职务 国籍 数量（万股） 予总量的 本的比例
比例
1、董事、高级管理人员
姚巍 执行总裁 中国 25.00 17.86% 0.05%
小计
2、核心技术（业务）人员（共 35 人） 115.00 82.14% 0.23%
合计 140.00 100.00% 0.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（
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