公司简称：首都在线 证券代码：300846
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京首都在线科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年 7月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本次限制性股票的首次授予情况...... 8
六、本次限制性股票首次授予条件说明......10
七、独立财务顾问的核查意见......11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
首都在线、本公司、公司、 指 北京首都在线科技股份有限公司
上市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划 指 北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划
第二类限制性股票、限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》
《公司章程》 指 《北京首都在线科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由首都在线提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对首都在线股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对首都在线的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2021 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（二）2021 年 6 月 25 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 6 月 26 日至 2021 年 7 月 5 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 7月 8日，公司披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议并通
过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。确定 2021 年 7 月 20 日为首次授予日，向符合条
件的 67 名激励对象授予 640.00 万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次限制性股票的首次授予情况
（一）限制性股票首次授予日
根据首都在线第四届董事会第二十六次会议，本次限制性股票的首次授予
日为 2021 年 7 月 20 日。
（二）限制行股票的来源、数量和分配及价格
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
2、首次授予限制性股票的数量
（1）授予数量：640 万股
（2）授予人数：67 人
（3）授予价格：15.00 元/股。
（4）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予总量 占目前总股
姓名 职务 国籍 股票数量 的比例 本的比例
（万股）
1、董事、高级管理人员、外籍人员
曲宁 董事长、总经理 中国 40.00 5.00% 0.10%
杨丽萍 董事、副总经理、财务 中国 17.40 2.18% 0.04%
总监、董事会秘书
孙晓燕 董事 中国 9.80 1.23% 0.02%
MA LIN 核心技术（业务）人员 美国 11.30 1.41% 0.03%
小计 78.50 9.81% 0.19%
2、核心技术（业务）人员（共 63人） 561.50 70.19% 1.37%
首次授予部分合计（67人） 640.00 80.00% 1.56%
3、预留部分 160.00 20.00% 0.39%
合计 800.00 100.00% 1.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中，公司董事长、总经理、核心技术人员曲宁先生为公司实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各
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