北京市君致律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法 律 意 见 书
君致法字 2023304 号
中国·北京·北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 100013
Add:11 F, Block B, Global Trade Center,No.36 North Third Ring East Road, Beijing,100013
目 录
一、本次股权激励计划、本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废的批准
与授权 ...... 4
二、本次价格调整的相关情况 ...... 7
三、本次归属的条件及其成就情况 ...... 7
四、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格 ...... 11
五、部分限制性股票作废情况 ...... 12
六、本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废的信息披露...... 13
七、结论性意见 ...... 14
北京市君致律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
君致法字 2023304 号
致：郑州捷安高科股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“捷安高科”、“公司”）的委托，作为公司本次实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就捷安高科本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、捷安高科向本所保证：公司已经向本所律师提供了本所律师认为作为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
3、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就与本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和捷安高科的说明予以引述。
5、本所律师同意将本法律意见书作为捷安高科本次激励计划的法定文件，随其他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供捷安高科为本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件和《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划、本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划、本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废已履行如下批准和授权：
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1、2022 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、公司于 2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 5 日将本次激励计划激励对象
的名单及职务在公司内部进行了公示，履行民主监督程序。截至公示期满，公司
监事会未收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2022 年 5 月 6 日，
公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 5 月 16 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。作为本次激励计划激励对象的关联股东已回避表决。
5、2022 年 6 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
6、同日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》、《关
监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
7、2022 年 9 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、同日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司本次预留授予的激励对象名单。
（二）本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废已履行的决策程序
1、根据股东大会的授权，2023 年 7 月 12 日，公司召开了第四届董事会第
二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划未授予预留部分限制性股票及部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、同日，公司召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划未授予预留部分限制性股票及部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见，同意公司本次归属的激励对象名单。
经核查，本所律师认为，公司本次价格调整、本次归属及部分限制性股票作废已经获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《郑州捷安高科股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次价格调整的相关情况
2023 年 7 月 12 日，公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届
监事会第二十次会议，均审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予价格进行调整，具体情况如下：
根据《激励计划（草案）》的相关规定以及 2021 年年度股东大会的授权，在本《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格或权益数量进行相应的调整。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 7 月 12 日实施完毕：以截
至 2022 年 12 月 31 日公司股份 110,827,200 股为基数，向全体股东每 10 股派
2.00 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本次激励计划限制性股票授予价格进行如下调整：
P=（P0-V）=7.3-0.2=7.10 元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经核查，本所律师认为，本次调整的相关事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。三、本次归属的条件及其成就情况
根据《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》中关于归属条件的规定，首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《郑州捷安高科股份有限公司审计报告》（勤信审字[2023]第 0334 号）
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