证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2023-069
广州山水比德设计股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日（星期
三）召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况,拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
…… ……
（十六）审议批准以下重大关联交易事 （十六）审议批准以下重大关联交易事
项： 项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额 1、公司与关联人发生的交易（公司提
在 300 万以上的关联交易； 供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
2、公司与关联法人发生的交易（公司 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上获赠现金资产和提供担保除外）金额在 的关联交易事项（公司在连续十二个月内
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计 发生与同一关联人进行的交易或者与不同净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（公 关联人进行的与同一交易标的相关的交易司在连续十二个月内发生交易标的相关的 的，应当累计计算）；
同类关联交易应累计计算）； 2、公司为关联人提供担保的，不论数
3、上市公司为关联人提供担保的，公 额大小，均应当在董事会审议通过后及时司与公司董事、监事和高级管理人员及其 披露，并提交股东大会审议。
配偶发生关联交易，不论数额大小，均应 ……
当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
…… ……
(六)连续十二个月内担保金额超过公 (六)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元人民币； 额超过 5,000 万元人民币；
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。 向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议出具前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 有普通股股东或其代理人，均有权出席股东)或其代理人，均有权出席股东大会，并 东大会，并依照有关法律、法规及本章程依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
议。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以
决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改《公司章程》及其附件（包
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 括股东大会议事规则、董事会议事规则及
清算和变更公司形式； 监事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）公司增加或减少注册资本；
（三）公司分立、合并、解散、清算和
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 变更公司形式；
或者担保金额超过公司最近一期经审计的 （四）分拆所属子公司上市；
资产总额 30%的事项； （五）《深圳证券交易所创业板股票上
（五）股权激励计划； 市规则》规定的连续 12 个月内购买、出售
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 重大资产或担保金额超过公司最近一期经以及股东大会以普通决议认定会对公司产 审计的资产总额 30%；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （六）发行股票、可转换公司债券、优
他事项。 先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东大会决议主动撤回其股票在
深交所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律、行政法规、《公司章程》
或《股东大会议事规则》规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决 股东大会有关联关系的股东的回避和表决
程序如下： 程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某 （二）股东大会审议的某一事项与某
股东存在关联关系，该关联股东应当在股 股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东大会召开之日前向董事会详细披露其关 东大会召开之日前向董事会详细介绍其关
联关系； 联关系；
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人。有下
第九十五条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
……
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事、经理，对该公司、企业的破产负有个
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
查看PDF原文
