证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2023-067
广州山水比德设计股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于
2023 年 12 月 13 日（星期三）在公司会议室以现场会议方式顺利召开。会议通知已于
2023 年 12 月 6 日（星期三）以邮件、电话等形式发出。本次会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，不存在董事委托其他董事代为出席或缺席会议的情形。本次会议由董事长蔡彬女士主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《广州山水比德设计股份有限公司章程》等有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过《公司章程》修订的内容后报市场监督管理部门备案新的《公司章程》全文，同时提请公司股东大会授权董事会及具体经办人员向工商登记机关办理《公司章程》备案的相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。经与会董事认真讨论与审议，全体董事同意上述事项。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
此议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定和要求，结合公司实际情况，公司对现有治理制度进行了全面梳理，通过对照自查，拟对相关制度进行修订、制定。经与会董事认真讨论与审议，全体董事同意上述事项，逐项表决结果如下：
2.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.3《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.4《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.5《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.6《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.7《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.8《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.9《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.10《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.11《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
2.12《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.13《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.14《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.15《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.16《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.17《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.18《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.19《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.20《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.21《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.22《关于修订<反舞弊管理制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.23《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.24《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.25《关于制定<子公司管理制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.26《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.27《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.28《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2.29《关于制定<董事会印章管理办法>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《中小投资者单独计票管理办法》《会计师事务所选聘制度》10 项制度尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为保障审计委员会的正常运行，公司对第三届董事会审计委员会委员进行如下调整：
公司董事、副总经理利征先生不再担任第三届董事会审计委员会委员，选举刘宋敏先生担任第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。除上述委员调整外，董事会审计委员会其余成员保持不变，调整后的公司第三届董事会审计委员会委员组成情况为：王荣昌（主任委员）、王冰、谢纯、伍蕴华、刘宋敏。
经与会董事认真讨论与审议，全体董事同意上述第三届董事会审计委员会成员调整方案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2023 年 12 月 29 日（星期五）召开 2023 年第四次临时股东大会。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
三、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
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