证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2022-057
广州山水比德设计股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 18 日召开
第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本、修订《公司章程》中的相应条款，并办理工商变更登记。现将相关事项公告如下:
一、注册资本变更情况
公司于 2022 年 5 月 17 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以截至 2021 年 12 月 31 日的公
司总股本 40,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公
司总股本将增加至 64,640,000 股。2022 年 6 月 2 日，上述权益分派方案已实施完毕，
公司总股本由 40,400,000 股增加至 64,640,000 股，注册资本由人民币 40,400,000 元
增加至人民币 64,640,000 元。公司拟根据资本公积转增股本的实际情况及注册资本变化情况，对公司注册资本及《公司章程》相关条款进行相应修订。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本变更情况，同时，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司本次资本公积转增股本的实际情况，公司拟对现行《公司章程》作相应的修订和完善。修订条款如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司系由广州山水比德景观设计有限公司 公司系由广州山水比德景观设计有限公司依法整体变更方式设立，并在广州市工商 依法整体变更方式设立，并在广州市市场行政管理局注册登记，取得企业法人营业 监督管理局注册登记，取得企业法人营业
执照。公司的统一社会信用代码为： 执照。公司的统一社会信用代码为：
91440106799435733E。 91440106799435733E。
第六条 公司注册资本为人民币 4040 万 第六条 公司注册资本为人民币 6464 万
元。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增第十二条，后续各条款序号及引用其 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
他条款的序号也相应调整。 司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 4040 万股，均 第二十条 公司股份总数为 6464 万股，均
为人民币普通股。 为人民币普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本：
本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 监督管理委员会（以下简称中国证监会）
会批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需；
（七）其他法律法规规定的情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进
和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本收回其所得收益。但是，证券公司因包销 公司所有，本公司董事会将收回其所得收购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
......
......
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划 ；
划 ；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 经股东大会审议通过：
额，达到或超过公司最近一期经审计净资 (一) 公司及其控股子公司的对外担保总
产的 50%以后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期
任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
……
……
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十条 监事会或股东决定自行召集股公司所在地中国证监会派出机构和证券交 东大会的，须书面通知董事会，同时向深
易所备案。 圳证券交易所备案。
在股东大会决议出具前，召集股东持股比 在股东大会决议出具前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向证券交易所提派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容：
容：
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