证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2022-024
广州山水比德设计股份有限公司
关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会
审议。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日
召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。现对有关事项作出如下说明：
一、公司 2021 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年实现归属于上市
公司股东的净利润为 5,185.48 万元，截止 2021 年 12 月 31 日，公司可供股东分
配的利润为 18,095.97 万元，公司资本公积 72,436.30 万元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）《公
司章程》等的规定，董事会综合考虑公司发展战略、经营状况后，拟定的 2021年度利润分配预案为：2021 年度不派发现金红利，不送红股。以截至 2021 年 12月 31 日公司总股本 40,400,000 股为基数，拟进行资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 6 股，本次转增后，公司的总股本增加至 64,640,000 股。（最
终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
二、本年度盈利但拟不进行利润分配的原因
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润 5,185.48 万元，母公司累计未分配利润为 18,095.97 万元。2021 年度不进行利润分配的原因说明如下：
（一） 公司所处行业情况及特点
公司专注于园林景观设计业务，主营业务分为社区景观类产品、文化旅游类产品、商业空间类产品和市政公共类产品四种类型。2021 年，公司上述四种业务类型占主营业务收入比重分别为 82.24%、7.23%、4.89%、5.64%，社区景观类设计业务占比较大。
一方面，我国景观设计行业的企业类型及业务侧重点均呈现多元化态势，市场集中度较低，竞争激烈。另一方面，景观设计行业，尤其是地产类景观设计业务，与下游房地产行业发展紧密相关，具有周期性和波动性。2021 年，我国房地产市场呈现出前高后低、前热后冷的态势，部分房企流动性危机频发，需求端置业信心受挫，成交大幅下跌，四季度后行业信贷环境改善预期持续增强，但需求端仍疲弱，预计地产行业的变革仍将持续一段时间。
（二） 房地产调控政策给公司带来的影响
受国家对房地产行业宏观调控政策的影响，下游房地产企业拿地节奏和项目推进明显放缓，公司已承做项目的设计成果被推迟确认，导致结算周期较以往有所延长、回款周期放慢，应收账款高企。同时，“房住不炒”仍是中央的长期政策，购房者的信心仍未完全恢复，房地产行业的形势仍不容乐观，应收账款回款风险增加。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021 年，公司实现营业收入 58,974.22 万元，同比增长 20.3%；实现归属于
上市公司股东的净利润 5,185.48 万元，同比下降 49.2%，经营活动产生的现金流量净额-9,194.76 万元，同比下降 226.48%。随着市场环境的变化以及公司发展战略的调整，公司未来将保持地产板块业务稳步发展，文旅板块和数字科技板块将成为公司未来发展的重要方向，公司将凝聚力量，集中资源投入以上业务，仍需要有力的资金保障和支持。
（四）公司 2021 年度不进行利润分配的原因
鉴于公司各板块业务受疫情和房地产政策调控持续影响，以及公司未来业务发展有一定的资金需求，董事会在制定 2021 年度利润分配预案时，充分考虑了公司目前的实际情况和行业发展情况，为保证公司 2022 年度经营平稳运行，同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现，谋求股东的长远利益，根据《公司章程》
规定，公司拟定上述分配预案。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
综合考虑公司战略发展规划，公司对资金的需求量较大，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于公司经营发展，补充公司流动资金不足，将用于继续加大产品研发投入，推进产品服务升级，积极开拓新客户、新市场，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。
四、相关股东持股变动情况及所持限售股解限情况
1、公司相关股东均处在限售期内，在本预案披露前三个月不存在持股变动情况；
2、公司相关股东均处在限售期内，在本预案披露后三个月不存在减持计划；
3、公司相关股东在本预案披露前后三个月不存在所持限售股限售期届满的情形。
五、相关风险提示
1、本次资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本预案中的资本公积转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性影响，本次资本公积转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计 2021 年每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，具体情况如下：
项目 实施前（元） 实施后（元）
每股净资产 23.96 14.97
基本每股收益 1.54 0.96
六、预案的合法性、合规性
本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）、《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策、股东回报规划，该预案合法、合规、合理。
七、董事会意见
董事会认为：公司在保证正常经营业务发展的前提下拟定的 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2022 年修订）《公司章程》等的规定，有助于满足公司后续日常经营和投资对资金的需求，保障公司长期发展战略的实现，促进公司长期健康、稳定的发展，董事会同意公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：公司《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司 2021年度利润分配及资本公积转增股本预案。
九、独立董事意见
独立董事认为：公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案内容及审议程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；充分考虑了公司实际情况，符合公司未来发展需要。全体独立董事一致同意公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》提交公司股东大会审议。
十、其他说明
本次利润分配及资本公积转增股本预案尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、广州山水比德设计股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、广州山水比德设计股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 26 日
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