300841 深市 康华生物

证券简称：康华生物                    证券代码：300841
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    成都康华生物制品股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项
                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 5 月


                      目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划已履行的审批程序...... 6
五、本激励计划的授予情况...... 7
六、独立财务顾问意见...... 11
 （一）限制性股票授予条件成就的说明......11
 （二）权益授予日确定的说明......11
 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
 （四）结论性意见......12
七、备查文件及咨询方式...... 13
 （一）备查文件......13
 （二）咨询方式......13
一、释义
1. 上市公司、公司、康华生物：指成都康华生物制品股份有限公司（含合并报
  表分、子公司）。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都康华生物制品
  股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合股权激励计划授予条件的激励对象，
  在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核
  心骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
  作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
  对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
  的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》15. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》16. 《公司章程》：指《成都康华生物制品股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康华生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对康华生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康华生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已履行的审批程序

  1、2021 年 4 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

  2、2021 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 30 日，公司对拟激励对象名单的姓名
和职位在公司内部进行了公示，在公示时限内，公司个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解释说明。通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计划的反馈意见。
2021年 5 月 6 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 5 月 10 日，公司 2020年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 5 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 5 月 12 日作为授予日，向 73 名
符合条件的激励对象授予 10 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

  综上，我们认为：截止本报告出具日，康华生物本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本激励计划的授予情况

  （一）本激励计划的授予日

  公司第一届董事会第二十二次会议确定本激励计划的授予日为 2021 年 5 月
12日。

  （二）本激励计划标的股票的来源、数量和分配

  1、标的股票种类：公司 A股普通股股票。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

  3、激励对象：本激励计划激励对象为公司（含合并报表分、子公司）中层管理人员及核心骨干人员，具体分配如下：

            职务              获授限制性股票  占授予总  占本激励计划授予日
                                数量（万股）  量的比例    公司总股本的比例

中层管理人员及核心骨干（73人）        10          100%          0.1667%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （三）本激励计划限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为 202.80元/股。

  （四）本激励计划的有效期和归属安排情况：

  1、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

  2、本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

  （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；


  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

  归属安排                        归属时间                      归属比例

 第一个归属期    自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限      30%

                  制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

 第二个归属期    自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限      30%

                  制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

 第三个归属期    自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限      40%

                  制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

  3、限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：


  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②