300838 深市 浙江力诺

证券简称：浙江力诺                  证券代码：300838
  浙江力诺流体控制科技股份有限公司

      2022年限制性股票激励计划

        （草案修订稿）摘要

                  二零二四年六月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本股权激励计划。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普通股（A 股）股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 274 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 13,634 万股的 2.01%。其中，首次授予 237 万股，占本激励计划拟
授予总量的 86.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 13,634 万股的 1.74%；预留 37
万股，占本激励计划拟授予总量的 13.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 13,634万股的 0.27%。

  截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。

  四、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.20 元/股，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划的激励对象总人数共计 21 人，为公司公告本激励计划草案时在公司（含
控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未明确但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司须在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留的限制性股票的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                          目录


声明......2
特别提示 ......3
目录......6
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......10

    一、激励对象的确定依据 ...... 10

    二、激励对象的范围...... 10

    三、激励对象的核实...... 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12

    一、本激励计划的股票来源...... 12

    二、授出限制性股票的数量...... 12

    三、激励对象获授的限制性股票分配 情况 ...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日 、归属 安排和 禁售期 ......13

    一、本激励计划的有效期 ...... 13

    二、本激励计划的授予日 ...... 13

    三、本激励计划的归属安排...... 13

    四、本激励计划的限售安排...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ......15

    一、限制性股票授予价格 ...... 15

    二、限制性股票授予价格的确定方法......15
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... ...... ......16

    一、限制性股票的授予条件...... 16

    二、限制性股票的归属条件...... 16

    三、考核指标的科学性和合理性说明......19
第九章 本激励计划的调整方法和程序......20

    一、限制性股票授予/归属数量的调整方法......20

    二、限制性股票授予价格的调整方法......20

    三、本激励计划调整的程序...... 21
第十章 本激励计划的会计处理...... 22

    一、限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 22

    二、预计限制性股票实施对各期经营 业绩的 影响 ...... 22
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理......24

    一、公司发生异动的处理 ...... 24

    二、激励对象个人情况发生变化 ......24

    三、公司与激励对象之间争议或纠纷 的解决 机制 ...... 26
第十四章 附则 ...... 27

                      第一章 释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
浙江力诺、本公司、公司、 指 浙江力诺流体控制科技股份有限公司

      上市公司

      诺德投资        指 瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）

  本激励计划、本计划  指 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
        股票              获得并登记的本公司股票

      激励对象        指 参与本激励计划的人员

        授予日        指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期

      授予价格        指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

        有效期        指 自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止

        归属          指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登
                          记至其个人证券账户的行为

      归属条件        指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益
                          条件

        归属日        指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日
                          期，归属日必须为交易日

      《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

      《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

    《上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  《业务办理指南》    指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
                          理》

    《公司章程》      指 《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》

      中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

      证券交易所      指 深圳证券交易所

    登记结算公司      指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    独立财务顾问      指 国元证券股份有限公司

      元、万元        指  人民币元、人民币万元


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，