证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2023-063
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨取得营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的情况概述
为进一步满足发展战略需要，扩大业务覆盖范围，提高市场竞争力，浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）与徐茂峻先生共同合作出资，设立控股子公司“瑞恪智能装备（绵阳）有限公司”，注册资本 500 万元人民币。其中，公司出资 350 万元（货币出资），占注册资本的 70%；徐茂峻先生出资150 万元（其中 10%为货币出资，20%为技术出资），占注册资本的 30%。
近日，瑞恪智能装备（绵阳）有限公司已完成工商注册登记，并取得了涪城区市场监督管理局下发的《营业执照》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》《浙江力诺流体控制科技股份有限公司对外投资决策管理制度》《浙江力诺流体控制科技股份有限公司总经理工作细则》等有关规定，本次对外投资事项涉及金额 350 万元，尚未达到“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元”的标准，故仅需董事会在其职权范围内授权总经理决定该投资事项，无需提交董事会或股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
徐茂峻，男，1993 年生，博士，中国国籍，无境外永久居留权，现任西安
交通大学机械工程学院助理教授，从事空气涡轮火箭发动机数字孪生建模、控制
系统容错控制、控制计划设计、发动机气路健康管理等研究工作，与公司不存在关联关系，非失信被执行人。
三、设立控股子公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：瑞恪智能装备（绵阳）有限公司
统一社会信用代码：91510703MAD7UEH583
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张辉
注册资本：500 万元
成立日期：2023 年 12 月 19 日
注册地址：四川省绵阳市涪城区绵安路 35 号(中国(绵阳)科技城软件产业
园)B230 室
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；工业控制计算机及系统制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；货物进出口；配电开关控制设备制造；工业控制计算机及系统销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；导航终端制造；导航终端销售；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：人防工程防护设备制造；人防工程防护设备安装；人防工程防护设备销售；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
浙江力诺流体控制科 350 70 货币
技股份有限公司
徐茂峻 150 30 技术、货币
四、《投资合作协议》的主要内容
甲方：浙江力诺流体控制科技股份有限公司
乙方：徐茂峻
根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，依据平等互利原则，就【浙江力诺流体控制科技股份有限公司】（以下简称“甲方或出资人”）与【徐茂峻】（以下简称“乙方或出资人”）共同出资设立【瑞恪智能装备(绵阳)有限公司】（以下称“标的公司”或“公司”）事宜，经双方充分友好协商，达成如下一致条款，以兹共同遵守。
（一）声明和保证
1.1 甲、乙双方分别相互作出如下声明、保证及承诺：
1.1.1 出资人为法人的，应具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履
行本协议。
1.1.2 出资人对其出资之财产拥有完整的所有权和处分权，该等出资未设置
任何担保或第三人权益，不附带任何或有债务或其他潜在法律责任，亦不存在针对该等出资的诉讼、仲裁或争议。
（二）标的公司的注册资本及各出资人的出资额
2.1 标的公司全部资本由全体出资人共同出资。出资人以其出资额为限对公
司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。
2.2 标的公司拟定的认缴注册资本为人民币 500 万元。其中，甲方认缴出资
350 万元（全部为货币出资），占注册总资本的 70%；乙方认缴出资 150 万元（其中 10%为货币出资，20%为技术出资），占注册总资本的 30%。
2.3 甲乙双方同意自本协议生效之日起按相关约定，将标的公司出资款到位
并办理相关的工商、税务管理部门注册登记相关手续。
（三）公司的组织机构
3.1 公司设张辉（执行董事）；如需成立董事会：甲方的董事占 2/3 以上，
所有董事均应经股东会选举产生。
3.2 公司设监事 1 名，由乙方担任。
3.3 公司的财务负责人由甲方聘任或担任。
（四）标的公司成立后的经营管理
4.1 标的公司负责电气阀门定位器的研发、销售、生产等。
4.2 标的公司下列事务必须经全体股东同意：
（1）任一股东转让标的公司的股份；
（2）任一股东对标的公司的股权对外质押；
（3）超过 100 万元金额的对外投资或支出；
（4）标的公司对外担保或质押必须经甲、乙方书面同意，并由董事会决议通过。
（五）公司的财务会计制度和利润分配
5.1 公司的会计制度采用公历年制，自当年 1 月 1 日至当年 12 月 31 日为一
个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币，一切凭证、帐薄、报表均用中文书写。
5.2 乙方同意并保证：标的公司须在每月完成财务报表编制工作，并将相关
财务报表送达甲方；标的公司须在每年的第一个季度内，完成上一年度财务报表编制及第三方审计工作，并将相关审计报告送达甲方。
5.3 乙方同意：标的公司接受甲方内部审计与外部审计。
5.4 标的公司税后利润按公司章程和股东会决议分配。
（六）生效违约责任及补救
6.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议下其应履行的任何义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应按照本协议第 12.3 条和法律规定的承担违约责任。违约方应向守约方承担其承诺出资额 30%的违约金。
6.2 除本协议第 12.1 条规定外，因本协议一方违约造成守约方损失的，应
当赔偿守约方由此所造成的一切损失。
6.3 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予对方 5 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
（七）适用的法律和争议解决
7.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
7.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方住所地人民法院提起诉讼。
五、对外投资目的及对公司的影响
（一）对外投资目的
本次对外投资设立控股子公司，是基于完善公司产业链布局和业务拓展的需要，旨在加快智能控制阀附件的研发及应用，提升公司技术研发实力和竞争力。
（二）对公司的影响
本次对外投资设立控股子公司以自有资金认缴出资，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、风险提示
本次对外投资设立控股子公司，在实际运营过程中可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各方面不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险，后续运营及业绩情况尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
（一）《瑞恪智能装备（绵阳）有限公司营业执照》
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 20 日
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