北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予、首次
授予部分第一个归属期归属条件成就
及调整授予价格的
法律意见
杭州市上城区（原江干区）新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
浙江力诺/公司/上市 指 浙江力诺流体控制科技股份有限公司
公司
本激励计划/本计划 指 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》
激励对象 指 参与本次激励计划的人员
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控
法律意见 指 制科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预
留部分授予、首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及调整授予价格的法律意见》
元 指 人民币元
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予、首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及调整授予价格的
法律意见
德恒（杭）书（2023）第 09042 号
致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司：
北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江力诺的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行检查和核验，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3. 公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
5. 本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6. 本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
一、本次授予、归属及授予价格调整的批准和决策程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见出具日，公司已就本次授予、行权及授予价格调整履行如下程序：
（一）2022 年 9 月 16 日，浙江力诺第四届董事会第八次会议审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，浙江力诺第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）2022 年 9 月 30 日，浙江力诺发布《浙江力诺流体控制科技股份有限
公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。根据该公告，公司于 2022 年 9 月 19 日至 2022 年 9 月 29 日，
在公司内部对本次股权激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次股权激励计划拟首次授予激励对象提出的异议；此外，根据该公告，监事会亦对激励对象名单进行了核查，认为列入激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2022 年 10 月 10 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022 年 10 月 14 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 25 日，公司对预留授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于 1 名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此
之外，公司监事会未收到其他异议。2023 年 9 月 27 日，公司监事会对本次激励
计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。
（六）2023 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次归属及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划的授予日由公司董事会确定。
2023 年 9 月 27 日，第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会
议审议《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议
案》，确定 2023 年 9 月 27 日为本次授予的授予日。
本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
（二）本次授予的授予对象和授予数量
2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向 8 名激励对象授予预留部分的第二类限制性股票 21 万股，授予价格为7.95 元/股。
根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、第四届监事会第十五次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次授予的授予对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次授予的授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司和激励对象满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1. 公司不存在不得实行股权激励的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励情形。
2. 本次激励计划的激励对象不存在下述情形：（1）最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
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