证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2023-053
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 09 月 27 日
限制性股票预留授予数量：21 万股
限制性股票授予价格：7.95 元/股（调整后）
股权激励方式：第二类限制性股票
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年09 月 27 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议
案》，确定以 2023 年 09 月 27 日为预留授予日，向符合授予条件的 8 名激励对
象授予 21 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
公司于 2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 274.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 13,634.00 万股的 2.01%。其中，首次授予 237.00 万股，占
本激励计划拟授予总量的 86.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
13,634.00 万股的 1.74%；预留 37.00 万股，占本激励计划拟授予总量的 13.50%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 13,634 万股的 0.27%。
（三）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象不超过 21 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员（为对公司和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术（业务）骨干，不含独立董事和监事）。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包含持股 5%以上股东及实际控制人陈晓宇、余建平。陈晓宇、余建平是公司共同实际控制人，其实际直接持有公司 3,645 万股股份（占本激励计划草案公告日公司股本总额的 26.73%），此外，陈晓宇与余建平共同投资瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺德投资”），出资额分别为 326.502 万元、36.278 万元，出资比例分别为 90%、10%，诺德投资持有公司 297.9 万股（占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.18%），陈晓宇为诺德投资执行事务合伙人。
陈晓宇担任公司董事长兼总经理的职务，余建平担任董事兼副总经理职务，二人对公司未来的战略方针、经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设及销售策略的制定等。
本激励计划的激励对象包含持股 5%以上股东及共同实际控制人王秀国先生之子王育磊先生。王育磊先生任职公司营销支持部经理，对公司的日常销售工作起到不可忽视的重要作用。
综上，本激励计划将上述人员纳入激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 8.20 元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 8.20 元的价格购买公司定向发行的普通股（A 股）股票。
（五）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（六）本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列期间日：
（1）公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比
例
首次/预留授予的限制 自相应授予日起 12 个月后的首个交易日至相应授予日 35%
性股票第一个归属期 起 24 个月内的最后一个交易日止
首次/预留授予的限制 自相应授予日起 24 个月后的首个交易日至相应授予日 35%
性股票第二个归属期 起 36 个月内的最后一个交易日止
首次/预留授予的限制 自相应授予日起 36 个月后的首个交易日至相应授予日 30%
性股票第三个归属期 起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（七）限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核
本激励计划在2022-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考 公司业绩考核安排
核年度
公司需满足下列两个条件之一：
首次/预留授予 2022 年 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
的限制性股票 度 10%；
第一个归属期 2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次/预留授予 2023 年 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
的限制性股票 度 20%；
第二个归属期 2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次/预留授予 2024 年 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
的限制性股票 度 40%；
第三个归属期 2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%。
注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准；
2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
4、个人层面业绩考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属系数（N）
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