国元证券股份有限公司关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设...... 4
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序...... 5
五、本次限制性股票激励计划首次授予情况 ...... 6
六、本次授予条件成就情况的说明 ...... 9
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
八、独立财务顾问意见......11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙江力诺、本公司、公 指 浙江力诺流体控制科技股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、本财务 指 国元证券股份有限公司
顾问
独立财务顾问报告 指 国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划 指 浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
制性股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，
激励对象 指 以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业
务）人员，独立董事和监事除外
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的
价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为
归属条件 指 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在对公司本次股权激励计划涉及的相关事项进行核查的基础上，发表独立财务顾问意见，以供浙江力诺全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江力诺提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对浙江力诺股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江力诺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022 年 9 月 19 日至 2022 年 9 月 29 日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和
职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 9 月 30 日，公司披露
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 10 月 10 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。
5、2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2022 年 10 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次
会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙江力诺首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划首次授予情况
1、授予日：2022 年 10月 14 日
2、授予价格：8.20 元/股
3、授予数量：237 万股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
5、授予人数：21 人。限制性股票具体分配如下表所示：
序 姓名 职务 获授限制性股票 占本计划限制性 占本计划公告时公司
号 数量（万股） 股票总量的比例 总股本的比例
1 陈晓宇 董事长、总经理 75 27.37% 0.55%
2 余建平 董事、副总经理 15 5.47% 0.11%
3 卢正原 副总经理 15 5.47% 0.11%
4 李雪梅 副总经理、财务 12 4.38% 0.09%
总监
5 冯辉彬 董事、副总经 10 3.65% 0.07%
理、董事会秘书
6 王育磊 营销支持部经理 8 2.92% 0.06%
7 公司（含子公司）其他核心员 102 37.23% 0.75%
工（共计 15 人）
预留 37 13.50% 0.27%
合计 274 100.00% 2.01%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成
6、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
7、归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列期间日：
（1）公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
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