证券代码：300837 证券简称：浙矿股份 公告编号：2023-027
转债代码：123180 债券简称：浙矿转债
浙矿重工股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21 日召开了公司
第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件制度的议案》 《关于修订公司部分治理制度的议案》，召开第四届监事会第七次会议，审议通过了 《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板 上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司自身实际 情况，对《公司章程》及其附件制度《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》以及公司部分治理制度进行了系统化的梳理和完善，现将有关情况 公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
原章程内容 修订后章程内容
第二条 浙矿重工股份有限公司（以下简 第二条 浙矿重工股份有限公司（以下简
称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共 称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定
和国公司登记管理条例》和其他有关规定成 成立的股份有限公司。
立的股份有限公司。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为 第十二条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（本
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 公司称“总经理”，下同）和其他高级管理人员，司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
和其他高级管理人员。 监事、经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是 第十三条 本章程所称其他高级管理人员
指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 是指公司的副经理（本公司称“副总经理”，下
会秘书。 同）、财务负责人（本公司称“财务总监”，下
同）、董事会秘书。
新增第十四条，后续各条款序号及引用 第十四条 公司根据中国共产党章程的规
其他条款的序号也相应调整。 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司设立时向发起人发行 第二十一条 公司设立时向发起人发行
5,100 万股人民币普通股，发起人及认购股份 5,100 万股人民币普通股，发起人及认购股份数
数的具体情况如下： 的具体情况如下：
发起人姓名/名称：陈利华、湖州君渡、 发起人姓名/名称：陈利华、湖州君渡投资
浙创投、陈利群、陈利钢、段尹文、陈连方 管理有限公司、浙江省创业投资集团有限公司、
陈利群、陈利钢、段尹文、陈连方
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十三条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司发行的可转债转股将导致公司注册
资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政
法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关
文件的规定办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十六条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激
（三）将股份用于员工持股计划或股权 励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
的； 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
可转换为股票的公司债券； 必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公
（三）中国证监会认可的其它方式。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。公司收购本公司股份，应当按照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本经三分之二以上董事出席的董事会会议决 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二议。公司依照第二十五条规定收购本公司股 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
年内转让或注销。 10%，并应当在三年内转让或注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 11 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
得转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
在任期届满前离职的，应当在其就任时 在任期届满前离职的，应当在其就任时确
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续 定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守
遵守下列限制性规定： 前述限制性规定。
（一）每年转让的股份不得超过其所持 公司股东对所持公司股份有更长时间的
有本公司股份总数的 25%； 转让限制承诺的，从其承诺。
（二）离职后六个月内，不得转让其所 证券交易所对公司股东所持公司股份转
持有的本公司股份； 让有其他限制的，以证券交易所相关规定为准。
（三）《公司法》对董事、监事、高级管
理人员股份转让的其他规定。
公司股东对所持公司股份有更长时间的
转让限制承诺的，从其承诺。
证券交易所对公司股东所持公司股份转
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