300832 深市 新产业

 证券代码：300832          证券简称：新产业      公告编号：2023-114
        深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

    关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
 12 月 26 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章 程>及公司部分治理制度的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理 结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章 程指引》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最 新情况，并结合公司实际情况，公司全面梳理及修订了现有的相关治理制度，主 要条款的具体修订情况如下：

    一、《公司章程》及公司部分治理制度修订情况

    （一）《公司章程》主要条款修订对照情况如下：

              修订前                                修订后

    第二十四条 公司在下列情况下，可以      第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规定，收购本公司的股份:                定，收购本公司的股份:

    （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合      （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                                  并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股      （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；                              权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合      （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；                                  的；

    （五）将股份用于转换本公司发行的可      （五）将股份用于转换本公司发行的可
转换为股票的公司债券；                转换为股票的公司债券；

    （六）本公司为维护公司价值及股东权      （六）本公司为维护公司价值及股东权
益所必需。                            益所必需。


    除上述情形外，公司不得收购本公司股      前款第（六）项所指情形，应当符合以
份。                                  下条件之一：

                                          （一）公司股票收盘价格低于最近一期
                                      每股净资产；

                                          （二）连续二十个交易日内公司股票收
                                      盘价格跌幅累计达到百分之二十；

                                          （三）公司股票收盘价格低于最近一年
                                      股票最高收盘价格的百分之五十；

                                          （四）中国证监会规定的其他条件。
                                          除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                      份。

    第一百六十二条 公司的利润分配政      第一百六十二条 公司的利润分配政策
策为：                                为：

    （一）利润分配原则：公司实行同股同      （一）利润分配原则：公司实行同股同
利的股利政策，股东依照其所持有的股份数 利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利 额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发 顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，展，公司实行积极、持续、稳定的利润分配 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，政策，利润分配不得损害公司持续经营能 利润分配不得损害公司持续经营能力，不得力，不得超过累计可分配利润的范围。在符 超过累计可分配利润的范围。在符合利润分合利润分配的条件下，公司每年分配利润的 配的条件下，公司每年分配利润的比例不低比例不低于公司当年实现的可分配利润的 于公司当年实现的可分配利润的 20%。

20%。                                    （二）利润分配形式：公司可以采取现
    （二）利润分配形式：公司可以采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。具备现金分红条件的，公司将优先采用利润。具备现金分红条件的，公司将优先采 现金分红的方式进行利润分配；采用股票股用现金分红的方式进行利润分配；采用股票 利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股利进行利润分配的，应当结合公司成长 股净资产的摊薄等真实合理因素综合考虑。性、每股净资产的摊薄等真实合理因素综合 公司一般进行年度分红，董事会可以根据公考虑。公司一般进行年度分红，董事会可以 司的资金状况提议公司进行中期现金分配。根据公司的资金状况提议公司进行中期现 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
金分配。                              案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
    （三）现金分红比例：在满足公司正常 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
经营的资金需求、审计机构对公司当年度财 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间务报告出具标准无保留意见的审计报告且 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据可供分配利润为正值情况下，如无重大投资 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定计划或重大现金支出等事项发生，公司应采 具体的中期分红方案。

取现金方式分配利润，以现金方式分配的利      （三）现金分红比例：在满足公司正常
润不少于当年实现的可分配利润的 10%。  经营的资金需求、审计机构对公司当年度财
    重大投资计划或重大现金支出(募集资 务报告出具标准无保留意见的审计报告且可
金投资项目除外)指以下情形之一：        供分配利润为正值情况下，如无重大投资计
                                      划或重大现金支出等事项发生，公司应采取
    1．公司未来 12 个月内拟对外投资、购 现金方式分配利润，以现金方式分配的利润
买资产等交易累计支出达到或超过公司最 不少于当年实现的可分配利润的 10%。


近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000      重大投资计划或重大现金支出(募集资
万元；                                金投资项目除外)指以下情形之一：

    2．公司未来 12 个月内拟对外投资、购      1．公司未来 12 个月内拟对外投资、购
买资产等交易累计支出达到或超过公司最 买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
近一期经审计总资产的 10%。            一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万
    （四）公司董事会综合考虑公司所处行 元；

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水      2．公司未来 12 个月内拟对外投资、购
平以及是否有重大资金支出安排（募集资金 买资产等交易累计支出达到或超过公司最近项目除外）等因素，区分下列情形，并按照 一期经审计总资产的 10%。
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红

政策：                                    （四）公司董事会综合考虑公司所处行
    1．公司发展阶段属成熟期且无重大资 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排在本次利润分配中所占比例最低应达到 （募集资金项目除外）和投资者回报等因素，
80%；                                区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
                                      出差异化的现金分红政策：

    2．公司发展阶段属成熟期且有重大资      1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本在本次利润分配中所占比例最低应达到 次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；40%；

    3．公司发展阶段属成长期且有重大资      2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本在本次利润分配中所占比例最低应达到 次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
20%。                                    3．公司发展阶段属成长期且有重大资金
    公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
支出安排的，可以按照前项规定处理。    次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
    现金分红在本次利润分配中所占比例      公司发展阶段不易区分但有重大资金支
为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
    （五）股票股利分配：若公司快速增长，    现金分红在本次利润分配中所占比例为
且董事会认为公司股票价格与公司股本规 现金股利除以现金股利与股票股利之和。

模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配      （五）股票股利分配：若公司快速增长，
条件的同时，提出股票股利分配预案。    且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
    （六）利润分配方案审议程序：利润分 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条
配预案由公司董事会提出，公司董事会在利 件的同时，提出股票股利分配预案。

润分配预案论证过程中，需与独立董事充分      （六）利润分配方案审议程序：利润分
讨论（独立董事可以征集中小股东的意见， 配预案由公司董事会提出，公司董事会在利提出分红提案，并直接提交董事会审议）， 润分配预案论证过程中，需与独立董事充分董事会应认真研究和论证公司现金分红的 讨论，董事会应认真研究和论证公司现金分时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持 决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配配预案；公司董事会通过利润分配预案，需 预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独 体董事过半数