300832 深市 新产业

 证券代码：300832          证券简称：新产业        公告编号：2023-099
        深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

    关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
 11 月 23 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章 程>及公司部分治理制度的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理 结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新情况，并结合公司实 际情况，公司全面梳理及修订了现有的相关治理制度，主要条款的具体修订情况 如下：

    一、《公司章程》及公司部分治理制度修订情况

    （一）《公司章程》主要条款修订对照情况如下：

              修订前                                  修订后

    第四十八条 独立董事有权向董事会      第四十八条 经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召  意，独立董事有权向董事会提议召开临时股开临时股东大会的提议，董事会应当根据法  东大会。对独立董事要求召开临时股东大会律、行政法规和本章程的规定，在收到提议  的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东  章程的规定及时披露，在收到提议后 10 日内
大会的书面反馈意见。                  提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
    ……                              反馈意见。

                                            ……

    第八十条  下列事项由股东大会以特      第八十条  下列事项由股东大会以特
别决议通过：                          别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；      （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散、    （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算和变更公司组织形式；              清算和变更公司组织形式；

    （三）本章程的修改；                  （三）本章程的修改；

                                            （四）分拆所属子公司上市；


    （四）公司在一年内购买、出售重大资      （五）《股票上市规则》规定的公司在
产或者担保金额超过公司最近一期经审计  一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
总资产 30%的；                        过公司最近一期经审计总资产 30%的；

    （五）发行股票、可转换公司债券、优      （六）发行股票、可转换公司债券、优先
先股以及中国证监会认可的其他证券品种； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
    （六）重大资产重组；                  （七）回购股份用于减少注册资本；
    （七）股权激励计划；                  （八）重大资产重组；

    （八）公司因本章程第二十四条第一款      （九）股权激励计划；

第（一）项、第（二）项的情形收购本公司      （十）公司因本章程第二十四条第一款
股份；                                第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股
    （九）公司股东大会决议主动撤回其股  份；

票在深交所上市交易、并决定不再在交易所      （十一）公司股东大会决议主动撤回其
交易或者转而申请在其他交易场所交易或  股票在深交所上市交易、并决定不再在交易
转让；                                所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
    （十）法律、行政法规、部门规章、规  转让；

范性文件、《股票上市规则》及深交所其他      （十二）法律、行政法规、部门规章、规
规则或本章程规定的，以及股东大会以普通  范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规决议认定会对公司产生重大影响的、需要以  则或本章程规定的，以及股东大会以普通决
特别决议通过的其他事项。              议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
    前款第（九）项所述提案，除应当经出  别决议通过的其他事项。

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通      前款第（四）（十一）项所述提案，除应
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监  当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3事、高级管理人员和单独或者合计持有公司  以上通过外，还应当经出席会议的除公司董5%以上股份的股东以外的其他股东所持表  事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
决权的 2/3 以上通过。                    公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持
                                      表决权的 2/3 以上通过。

    第八十四条  董事、监事候选人名单      第八十四条  董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。        提案的方式提请股东大会表决。

    董事及非职工代表监事的提名方式和      董事及非职工代表监事的提名方式和程
程序为：                              序为：

    ……                                  ……

    2. 独立董事候选人的提名                2. 独立董事候选人的提名

    董事会、监事会、单独或合计持有公司      董事会、监事会、单独或合计持有公司
股份总数 1%以上的股东作为有权提名人，  股份总数 1%以上的股东作为有权提名人，可可以向股东大会提出独立董事候选人。    以向股东大会提出独立董事候选人。

    ……                                  依法设立的投资者保护机构可以公开请
                                      求股东委托其代为行使提名独立董事的权
                                      利。

                                            第一款规定的提名人不得提名与其存在
                                      利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
                                      职情形的关系密切人员作为独立董事候选
                                      人。

                                            ……


    第一百〇七条 公司设董事会，对股东      第一百〇七条 公司设董事会，对股东
大会负责。                            大会负责。

    董事会由 7 名董事组成，其中独立董事      董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
3 名。                                  3 名，独立董事中至少包括一名会计专业人
                                      士。

    第一百二十六条 董事会设立审计委      第一百二十六条 董事会设立审计委员
员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战  会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委略委员会，委员会成员不少于三名。专门委  员会，委员会成员不少于三名。专门委员会对员会对董事会负责，依照本章程和董事会授  董事会负责，依照本章程和董事会授权履行权履行职责，提案应当提交董事会审议决  职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委定。专门委员会成员全部由董事组成。其中  员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员  薪酬和考核委员会和提名委员会成员中独立会成员中独立董事占多数并担任召集人。审  董事占多数并担任召集人。审计委员会的召计委员会的召集人应为会计专业人士。    集人应为独立董事中会计专业人士。

    第一百二十七条  审计委员会的主要      第一百二十七条  公司董事会审计委
职责权限：                            员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
    （一）监督及评估外部审计机构工作;  及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
                                      项应当经审计委员会全体成员过半数同意
    （二）监督及评估内部审计工作;      后，提交董事会审议：

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表      （一）披露财务会计报告及定期报告中
意见;                                  的财务信息、内部控制评价报告；

    （四）监督及评估公司的内部控制;        （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
    （五）协调管理层、内部审计部门及相  业务的会计师事务所；

关部门与外部审计机构的沟通;                （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法  人；

律法规和深交所相关规定中涉及的其他事      （四）因会计准则变更以外的原因作出
项。                                  会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
    审计委员会应当就其认为必须采取的  更正；

措施或者改善的事项向董事会报告，并提出      （五）法律、行政法规、中国证监会规
建议。                                定和公司章程规定的其他事项。

                                            审计委员会每季度至少召开一次会议，
                                      两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
                                      要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
                                      有三分之二以上成员出席方可举行。

    第一百二十八条 薪酬与考核委员会      第一百二十八条  公司董事会薪酬与
的主要职责权限：                      考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
    （一）根据董事及高级管理人员所在岗  考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
位的工作内容、职责、重要性以及同行业类  管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪  向董事会提出建议：

酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效      （一）董事、高级管理人员的薪酬；

评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩      （二）制定或者变更股权激励计划、员