证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2025-015
上能电气股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股份。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,600 万元（含）且不超过人民币 7,200 万元（含），本次回购的股份将用于股权激励计划。在回购价格不超过人民币 36 元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 200 万股，约占公司当前总股本的 0.56%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 100 万股，约占公司当前总股本的 0.28%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购股份事项已由公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，根据相关法律法规规定，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上股东，控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月暂无减持公司股份计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等
而无法实施的风险；
（3）本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；
（5）如遇监管部门颁发新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份的方案
（一）回购公司股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金或自筹资金回购公司部分 A 股股份，用于后期实施股权激励计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 36 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过本回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行相应信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,600 万元（含）且不超过人民币 7,200 万元（含），本次回购的股份将用于股权激励计划。在回购价格不超过人民币 36 元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为200 万股，约占公司当前总股本的 0.56%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 100 万股，约占公司当前总股本的 0.28%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 12 个月。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，公司管理层决定终
止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限
自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
若按照本次回购金额下限 3,600 万元、上限 7,200 万元，回购价格不超过
36 元/股（含）分别进行测算，预计回购股份不低于 100 万股，不超过 200 万
股。假设本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，以本公告披露日公
司股本结构为基数，预计公司股份变动情况如下：
股份类别 本次变动前 本次变动后（回购下限） 本次变动后（回购上限）
股份数量 比例 比例 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（股） （%） （%） （%）
有限售条件股
93,207,446 25.92 94,207,446 26.20 95,207,446 26.48
份/非流通股
无限售条件股
266,347,788 74.08 265,347,788 73.80 264,347,788 73.52
份
股份总数 359,555,234 100.00 359,555,234 100.00 359,555,234 100.00
注：上述变动情况为四舍五入测算数据。以上数据仅为截至本公告披露日，根据回购金
额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响。本次回购后的股本结构情况
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 7,431,619,875.51 元，
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 2,039,381,191.73 元 ， 流 动 资 产 为
6,456,648,648.21 元；若按本次回购上限金额 7,200 万元测算，本次回购金额
分别占公司 2024 年 9 月末总资产、归属于上市公司股东净资产及流动资产的比
例为 0.97%、3.53%、1.12%。本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债
务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和发展前景的坚定信心。
本次回购股份用于股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，
推动公司长远发展，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股
东特别是中小股东的利益。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币7,200万元、回购价格上限36元/股进行测算，
回购数量约为 200 万股，约占公司目前总股本 359,555,234 股的 0.56%，回购完
成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情
况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划以及未来六个月的减持计划。
1、前六个月内买卖本公司股份的情况
经公司自查，公司董事、高级管理人员李建飞先生在回购股份决议前 6 个月
内（2025 年 1 月
