上能电气股份有限公司
（注册地址：江苏省无锡市惠山区和惠路 6 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇二〇年四月
特别提示
本公司股票将于 2020 年 4 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
上能电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“上能电气”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
（一）公司实际控制人吴强、吴超父子承诺
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末（即 2020 年 10 月 8 日，遇非交易日顺延）收盘价低于发行
价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接
持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
4、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（二）担任公司董事、高级管理人员的股东段育鹤、陈敢峰、李建飞、陈运萍承诺
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
4、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（三）担任公司监事的股东刘德龙、赵龙、高尧承诺
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
3、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（四）法人股东华峰投资、云峰投资、大昕投资、朔弘投资承诺
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）其他法人股东苏民投、融申投资承诺
苏民投、融申投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（六）其他自然人股东姜正茂、徐巍、张林江、马双伟、杨波承诺
自公司股票上市之日起 l2 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
（一）公司控股股东吴强承诺如下：
1、本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。
2、本人作为公司控股股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合计不超过本人减持前所持有的公司股份数量的 50%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人在公司上市后持有公司 5%以上股份，则本人将在减持公司股票时提前 3 个交易日予以公告；（4）本人在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。
3、若本人在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
4、如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。
（二）其他持股 5%以上股东段育鹤、陈敢峰、朔弘投资承诺如下：
1、本人（本单位）将严格遵守本人（本单位）关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。
2、本人（本单位）作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人（本单位）锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人（本单位）股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）若本人（本单位）在公司上市后持有发行人 5%以上股份，自本人（本单位）股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不
超过本人（本单位）合计所持公司股份总数的 80%。如根据本人（本单位）作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人（本单位）在公司上市后持有 5%以上股份，则本人（本单位）将在减持公司股票时提前 3 个交易日子以公告；（4）本人（本单位）在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。
3、若本人（本单位）在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式的本公司股票 6 个月内不减持。
4、如因本人（本单位）未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人（本单位）将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本人（本单位）因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。
三、关于稳定股价的措施
为维护公司股票上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东权益，
公司 2018 年 9 月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《上能电
气股份有限公司关于稳定股价的预案》，预案的主要内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项要求：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；
②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
（4）公司董事会公告回购股份预案后．
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