上能电气股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议
2018 年 09 月 06 日，上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董
事会第十五次会议在会议室召开。会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9人，全体董事均现场出席会议。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长吴强主持。会议召集和召开程序符合《公司法》和公司章程规定。
会议认真审议了提交会议审议的各项议案，经逐项投票表决，经公司全体董事通过，作出如下决议：
一、通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》；
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的方案具体如下：
1、发行股票种类及面值
境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行数量
本次发行的股票数量为不超过 1833.36 万股的新股，最终以中国证监会核准的数额为准。
（1）本次计划发行股票数量不超过 1,833.36 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%；
（2）本次发行的股份全部为新股，不涉及公司股东公开发售股份。
（3）本次公开发行新股最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准为准；
（4）本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象
本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已在深圳证券交易所开立 A 股股票账户并已开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行方式
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行价格和定价方式
本次发行定价由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行时证券市场状况直接协商确定发行价格，或中国证监会要求或认可的其他方式确定发行价格。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行费用分摊原则
本次发行费用由发行的新股承担。届时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关方签署承销协议。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次发行成功后，在深圳证券交易所创业板上市。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途
募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（包括但不限于：具体实施本次募集资金投向；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前的滚存未分配利润的分配方案
公司本次发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东共享。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期
本次发行有关决议自股东大会审议通过之日起至本次发行上市完成之日有效。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、授权董事会
股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理公司本次申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的具体事宜。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股并在创业板上市具体事宜的议案》；
董事会办理首次公开发行 A 股并上市具体事宜的授权范围包括：
（1）全权办理本次发行的申报事宜；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行并在深圳证券交易所创业板上市的具体方案；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）决定本次发行的具体发行时间、发行数量、公司公开发行新股数量、公司股东公开发售股份数量、发行起止日期、发行对象、发行价格、发行方式、网上网下发行数量比例等相关事宜；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）根据证券监管部门意见和市场情况，对募集资金投资项目和金额等本次发行的具体方案作适当调整；根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换自筹资金的投入；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）签署、执行、修改、完成与本次发行有关的合同、协议和文件；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）决定和聘请本次发行的中介机构；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）在本次公开发行前，根据监管部门相关新的政策、法律法规和规范性文件以及审核意见，修改上市后实施的公司章程（草案）中的利润分配、投票计票制度、多元化解决机制等相关条款以及上市后公司股东分红回报规划。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次发行完成后，办理发行股份的上市事宜；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行完成后，根据发行的实际情况对上市后适用的公司章程（草案）有关条款内容进行填充、修订，并在工商管理机关办理公司章程备案和公司注册资本变更登记等事宜；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）办理与本次发行有关的其他事项；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（11）本授权自股东大会审议通过之日起至本次发行上市完成之日有效。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、通过《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》；
本次发行新股募集资金在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下 5个项目：
序号 项目名称 投资总额 项目备案情况
（万元）
1 高效智能型逆变器产业化项目 15,229 惠 山 发 改 备
[2018]1131 号
2 储能双向变流器及储能系统集成产业化项目 11,477 惠 山 发 改 备
[2018]1132 号
3 研发中心建设项目 9,806 惠 山 发 改 备
[2018]1130 号
4 营销网络建设项目 3,896 惠 山 发 改 备
[2018]1129 号
5 补充营运资金 8,000 -
合计 48,408
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》；
本次公开发行 A 股股票完毕前的滚存未分配利润分配方案为：本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后稳定公司股价的预案的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、通过《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、通过《关于确认公司报告期内所发生关联交易并且不存在损害公司和其他股东利益的议案》，其中关联董事吴强、吴超、段育鹤、李建飞回避了表决；
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、通过《关于公司报告期内审计报告的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、通过《关于首次公开发行 A 股并在创业板上市的事项出具相关承诺的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、通过《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后适用的<上能电气股份有限公司章程（草案）>的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、通过《关于修订<上能电气股份有限公司总经理工作细则>的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、通过《关于修订<上能电气股份有限公司董事会秘书工作规则>的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、通过《关于修订<上能电气股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、通过《关于修订<上能电气股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十六、通过《关于修订<上能电气股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十七、通过《关于修订<上能电气股份有限公司对外担保制度>的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十八、通过《关于修订<上能电气股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十九、通过《关于修订<上能电气股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十、通过《关于修订<上能电气股份有限公司关联交易制度>的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十一、通过《关于修订<上能电气股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0
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