上能电气股份有限公司
SINENGELECTRICCO.,LTD.
（注册地址：江苏省无锡市惠山区和惠路 6 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：福州市湖东路 268 号）
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司
具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投
资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、
承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 1,833.36 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 7,333.36 万股
保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下
列重大事项和风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的
承诺
（一）公司实际控制人吴强、吴超父子承诺
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
3、在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接
持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易
所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
4、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让
本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承
诺。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
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（二）担任公司董事、高级管理人员的股东段育鹤、陈敢峰、李建
飞、陈运萍承诺
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
3、在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接
持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易
所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
4、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让
本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承
诺。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（三）担任公司监事的股东刘德龙、赵龙、高尧承诺
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接
持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易
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所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
3、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超
过本人所持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公
司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（四）法人股东华峰投资、云峰投资、大昕投资、朔弘投资承诺
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或
间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（五）其他法人股东苏民投、融申投资承诺
苏民投、融申投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（六）其他自然人股东姜正茂、徐巍、张林江、马双伟、杨波承诺
自公司股票上市之日起 l2 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
二、关于稳定股价的承诺
公司 2018年9月26日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《上
能电气股份有限公司关于稳定股价的预案》，预案的主要内容如下：
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（一）启动稳定股价措施的条件
公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，如公司股票连续 20 个交
易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于
公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公
司应按下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大
会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求外，还应符合下列各项要求：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
（4）公司董事会公告回购股份预案后．公司股票若连续 5 个交易日除权后
的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会
计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事
宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
2、公司控股股东、实际控制人增持
（1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公
司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
①公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计
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年度经审计的除权后每股净资产值；
②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
（2）公司控股股东、实际控制人承诺单次增持公司股份数量不超过公司总
股本的 2%。
3、董事、高级管理人员增持
（1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持：
①公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交
易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交
易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
②公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动
条件再次被触发。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%。公司全体董事、
高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现
连续 20 个交易日除权后的加权
