上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
上能电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 1,667万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 6,667 万股
保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行人声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下
列重大事项和风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、适用“股份支付”会计准则对公司经营业绩的影响
2015年9月18日，公司召开股东会，审议同意吴强将上能电气的 250 万元
出资转让给员工持股公司云峰投资、58.5 万元出资转让给员工持股公司华峰投
资，段育鹤将上能电气的 166.5 万元出资转让给华峰投资，上述股权转让已于
2015 年 9 月完成工商变更登记。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关要求，本公司于 2015
年度就上述股权激励事项确认管理费用 396 万元，相应确认资本公积 396 万元，
上述股权激励未对公司净资产造成影响，但减少了 2015 年度的净利润，如不考
虑股份支付，公司 2015 年度净利润为 3,699.79 万元。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的
承诺
（一）公司实际控制人吴强、吴超父子承诺
1、实际控制人吴强承诺
本人直接持有的公司首次公开发行前已发行的股份及通过无锡朔弘投资合
伙企业（有限合伙）、无锡云峰投资合伙企业（有限合伙）、无锡华峰投资合伙企
业（有限合伙）间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份扣除公开发售后（如
有）的部分，自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公
司回购本人持有的股份；
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；
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除上述锁定期外，在本人任职期间每年直接转让的股份及通过无锡朔弘投资
合伙企业（有限合伙）、无锡云峰投资合伙企业（有限合伙）、无锡华峰投资合伙
企业（有限合伙）间接转让的股份之和不超过本人直接和间接持有公司股份总数
的 25%；在离职之日起 6 个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。
2、实际控制人吴超承诺
本人通过无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司首次公开发行
前已发行的股份扣除公开发售后（如有）的部分，自公司上市之日起 36 个月内
不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；
除上述锁定期外，在本人任职期间每年通过无锡朔弘投资合伙企业（有限合
伙）间接转让的股份之和不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；在离
职之日起 6 个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股
份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给
发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入
上缴发行人。
（二）担任公司董事、总经理的股东段育鹤承诺
本人直接持有的公司首次公开发行前已发行的股份扣除公开发售后（如有）
的部分，自公司上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回
购本人持有的股份；本人通过无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公
司首次公开发行前已发行的股份扣除公开发售后（如有）的部分，自公司上市之
日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
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市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；
除上述锁定期外，在本人任职期间每年直接转让的股份及通过无锡朔弘投资
合伙企业（有限合伙）间接转让的股份之和不超过本人直接和间接持有公司股份
总数的 25%；在离职之日起 6 个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股
份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给
发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入
上缴发行人。
（三）担任公司董事、副总经理的股东陈敢峰承诺
本人直接持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分，自公司上市之日
起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
除上述锁定期外，在本人任职期间每年直接转让的股份不超过本人直接持有
公司股份总数的 25%；在离职之日起 6 个月内，不转让直接持有的公司股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股
份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给
发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入
上缴发行人。
（四）担任公司董事、副总经理的股东李建飞承诺
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本人直接持有的公司首次公开发行前已发行的股份扣除公开发售后（如有）
的部分，自公司上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回
购本人持有的股份；
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；
除上述锁定期外，在本人任职期间每年直接转让的股份不超过本人直接持有
公司股份总数的 25%；在离职之日起 6 个月内，不转让直接持有的公司股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股
份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给
发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入
上缴发行人。
（五）担任公司董事、财务总监兼董事会秘书的股东陈运萍承诺
本人通过无锡华峰投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司首次公开发行
前已发行的股份扣除公开发售后（如有）的部分，自公司上市之日起 36 个月内
不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
除上述锁定期外，在本人任职期间每年通过无锡华峰投资合伙企业（有限合
伙）转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在离职之日起 6 个月
内，不转让间接持有的公司股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股
份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给
上能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入
上缴发行人。
（六）担任公司监事的股东刘德龙、程颖承诺
本人通过无锡华峰投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司首次公开发行
前已发行的股份扣除公开发售后（如有）的部分，自公司上市之日起 36 个月内
不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。
除上述锁定期外，在本人任职期间每年通过无锡华峰投资合伙企业（有限合
伙）间接转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在离职之日起 6
个月内，不转让间接持有的公司股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股
份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给
发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入
上缴发行人。
（七）担任公司监事的股东赵龙承诺
本人所持公司首次公开发行前已发行的股份扣除公开发售后（如有）的部分，
自公司上市之日起
