南京市测绘勘察研究院股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
一、会议召开和出席情况
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应参加表决独立董事 3 名，实际参加表决独立董事 3 名。会议召开符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关规定。
二、议案审议情况
经出席会议独立董事认真研究并投票表决，本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》
经审议，与会独立董事一致同意选举独立董事王亮亮先生担任公司第三届董事会独立董事专门会议的召集人，负责召集并主持独立董事专门会议，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议并通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经审查，公司独立董事一致认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的本预案，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）、《公司章程》及相关法律法规、规章制度的要求，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。独立董事一致同意董事会提出的《关于 2023 年度利润分配预案》，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议并通过了《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审查，公司独立董事一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议并通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
经审查，公司独立董事一致认为：公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定制定《会计师事务所选聘制度》。本制度的制定有利于切实维护股东利益，提高公司审计工作和财务信息的质量，按照本制度选聘的会计师事务所能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。独立董事一致同意本制度的制定，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议并通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，公司独立董事一致认为：公司 2023 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议并通过了《关于公司 2024 年度使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》
经审查，公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等有关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，该事项的决策和审议程序合法、合规。在不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议并通过了《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
审计说明的议案》
经审查，公司独立董事一致认为：2023 年度，公司治理规范，资金使用等重要信息真实可靠。公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规及监管部门的要求，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形，不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，亦不存在其他违法违规情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议并通过了《关于公司 2023 年度计提信用减值和资产减值准备的议
案》
经审查，公司独立董事一致认为：2023 年度，公司严格按照相关法规及财务制度计提资产减值准备，依据充分，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，没有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意董事会提出的《关于公司 2023 年度计提信用减值和资产减值准备的议案》，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议并通过了《关于确认 2023 年度日常性关联交易及预计 2024 年度
日常性关联交易的议案》
经核查，公司独立董事一致认为：公司本次对 2024 年度日常关联交易金额预计以及对公司上一年度实际发生的关联交易的确认,且日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，同意该议案并提交公司董事会进行审议。
以下无正文。
（此页无正文，为《南京市测绘勘察研究院股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》的签字页）
涂勇： 王亮亮：
程亮：
2024 年 4 月 24 日
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