300826 深市 测绘股份

股票简称：测绘股份                                  股票代码：300826
 关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的
      第二轮审核问询函的回复

              保荐机构（主承销商）：

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                  2022年11月

深圳证券交易所：

    南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“测绘
股份”）收到贵所于 2022 年 9 月 30 日下发的《关于南京市测绘勘察研究院股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020233 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

    说明：

    除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

    本问询函回复的字体说明如下：

        问询函所列问题                        黑体

    对问询函所列问题的回复                    宋体

对募集说明书的补充披露、修改及本            楷体、加粗

          回复报告修改

  本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

                      目录


目录...... 2
1. 关于募投项目...... 3
2. 关于控股股东股权质押......15
3．关于其他 ......25

    1. 关于募投项目

    发行人本次募集资金总额不超过 40,688.21 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目（以下简称项目一）、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一以城市生命线为主题，盈利模式为政府部门或客户通过购买安全监控平台系统的方式对公司的资金和资源投入进行回报。项目一的效益预计主要来源于江苏地区，目前江苏省内城市生命线相关项目暂未正式开展。项目一从大类上属于公司地理信息系统集成与服务业务，是根据国家城市生命线产业政策在原有业务上的聚焦与升级。根据公开资料，可比公司辰安科技披露其在安徽中标的城市生命线相关项目合同金额约为 26.69 亿元。

    请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明项目一在原有业务上聚焦与升级的具体内容，包括但不限于项目一和发行人现有业务的产品、技术、使用场景、主要客户等的联系和区别；（2）结合安徽城市生命线项目数量和金额、江苏省内城市生命线订单数量和市场容量、政策最新进展、发行人在省内行业竞争力及与可比公司的优劣势等，分析说明项目一在江苏市场的开拓情况，是否取得江苏城市生命线项目相关订单，如无法取得相关订单拟采取的应对措施，项目一的实施是否存在重大不确定性。

    请发行人补充披露（2）相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人说明

  （一）用通俗易懂的语言说明项目一在原有业务上聚焦与升级的具体内容，包括但不限于项目一和发行人现有业务的产品、技术、使用场景、主要客户等的联系和区别；

    报告期内，发行人主要业务类型包括工程测勘技术服务、地理信息集成与服务和测绘服务，其中发行人的地理信息集成与服务主要系现代测绘智能化技术与互联网技术的深度融合，其中包括了地理信息综合应用支撑平台、轨道交通自动
化监测平台、智慧工地管理平台、城市水务综合服务平台、园林（古木名树）管理系统、多规合一信息服务和并联审批平台、城建基础设施综合养护系统、城市综合管线综合管理系统、城市三维综合服务平台（三维建模及虚拟现实）等多个与市政管理相关的产品。

    1、城市生命线并非新生事物，其内涵包含发行人原地理信息集成与服务的部分场景业务

    城市生命线包括城市燃气、桥梁、供水、排水、热力、电力、电梯、通信、轨道交通、综合管廊、输油管线等系统，是维系城市正常运行、满足群众生产生活需要的重要基础设施。城市生命线的实施是指针对燃气、供水、排水等城市生命管线数据进行采集、监测及集成等，构建城市信息管理平台，实现各场景的“一网统管”，提升城市治理能力，避免人民生命财产安全损失。

    城市生命线的提出主要是将各细分场景市场进行统筹整合，实现各场景“一网统管”，但其细分市场一直存续，比如燃气管线、供水管线、排水管线等数据的处理、监测及集成，只是各场景孤立执行，分开监测，甚至同一场景分段监测等，鉴于此，国务院安委会及各级政府才提出城市生命线的“一网统管”。

    在城市生命线概念提出之前，各个单独的市政管理板块的数据的挖掘、汇集和实时监测需求已经存在，地方政府及市政管理部门已在持续推进各板块的智慧管理工作，发行人将相关业务（以下简称“现有业务”）收入纳入了地理信息集成与服务收入中；而本次募投项目投向的城市生命线主要是将城市燃气、供水、排水等各个单独的市政管理模块进行统筹性的管理，构建保障城市基础设施安全运行的智慧管理平台，是站在全局的角度、自上而下推进的市政管理理念，城市生命线概念的提出及推进使得市政管理的需求更系统、内涵更丰富、相关市场规模更广阔。

    地理信息集成与服务作为发行人的三大主营业务之一，一直从事各场景管线数据的处理及集成业务，2019 年至 2021 年，发行人地理信息集成与服务收入金
额分别为 14,342.53 万元、8,993.12 万元、25,761.81 万元，复合增长率达 34.02%，
相关业务收入增长迅速。

    项目一是针对七大场景的城市生命线项目，目的是将各细分场景进行统筹整
 合，构建城市管理平台，最终实现“一网统管”职能，但需分阶段进行，首先需 针对各场景分段数据处理与集成，进而实现各场景单独的统管管理，最终将七大 场景融合，实现不同场景的统筹整合，最终实现“一网统管”。发行人持续从事 七大场景的分段数据处理与集成，将其放入地理信息集成与服务业务中，该类业 务持续存在市场需求。因此，发行人地理信息集成与服务业务中现有针对七大场 景的分段数据处理与集成、七大场景单独的系统集成及最终不同场景融合的“一 网统管”均构成项目一的下游应用市场。

    2、城市生命线是发行人地理信息集成与服务业务的行业聚焦与升级

    从产品上来看，现有业务与城市生命线产品形式上基本一致，均为信息系统 集成产品，但单独的市政管理板块数据承载量相对较小，集成度相对较低，城市 生命线所需数据量相对较大，集成度相对较高；从技术上来看，现有业务与城市 生命线都需要将测绘勘察技术与信息技术相结合，但项目一系在七大细分板块上 进行技术升级，研发出相应板块与测绘勘察手段深度融合的数据采集、挖掘、集 成技术，进一步开发出相应板块的模块化产品；从使用场景来看，现有业务与城 市生命线业务主要用在市政管理场景，但现有业务主要用在单独的市政管理板块， 而城市生命线业务主要用在全局性的、统筹性的智慧管理场景；从主要客户来看， 现有业务与城市生命线业务的主要客户均为市政管理与运营部门。

    综上，城市生命线的内涵本身就包括发行人目前所从事的各场景的地理信息 集成与服务业务，是目前从事业务的行业聚焦与升级，目的是为了实现各场景的“一网统管”，所以城市生命线的提出将扩大与加快各场景分段数据处理与集成的 规模与速度。

    （二）结合安徽城市生命线项目数量和金额、江苏省内城市生命线订单数量 和市场容量、政策最新进展、发行人在省内行业竞争力及与可比公司的优劣势 等，分析说明项目一在江苏市场的开拓情况，是否取得江苏城市生命线项目相 关订单，如无法取得相关订单拟采取的应对措施，项目一的实施是否存在重大 不确定性。

    1、安徽城市生命线项目数量和金额

    城市生命线项目率先在安徽省合肥市开展试点，并取得成功。根据可比公司
辰安科技的披露信息，其中标的城市生命线相关项目合同金额约为 26.69 亿元，其中在安徽省内的城市生命线相关项目主要如下：

序号  公告时间                  项目名称                  合同金额（万元）

 1    2021/6/30  合肥市城市生命线工程安全运行监测系统 2021            2,050.00
                  年度运维服务

 2    2022/2/22  安徽省省级城市生命线安全工程监管平台项目            2,469.00

 3    2022/2/22  长丰县城市生命线工程监测预警项目                    7,706.00

 4    2022/2/22  肥东县城市生命线工程安全运行监测系统设计            7,370.00
                  施工总承包（一期）项目

                  合肥市高风险区域燃气监测预警设计施工总承

 5    2022/2/22  包合肥燃气集团建设部分                              9,236.07
                  项目

                  合肥市高风险区域燃气监测预警设计施工总承

 6    2022/2/22  包合肥市燃气管理处建设                              6,590.05
                  部分项目

 7    2022/2/22  合肥经开区桥梁生命线项目（一期）                    2,689.83

 8    2022/2/22  肥西县高风险区域燃气监测预警项目                    4,665.00

 9    2022/2/22  庐江县城市生命线工程监测预警项目                    4,060.00

 10    2022/2/22  安徽巢湖经济开发区城市生命线工程安全运行              810.00
                  监测系统项目

 11    2022/2/22  巢湖市城市生命线工程监测预警项目                    4,203.00

 12    2022/2/22  滁州市城市生命线安全工程建设项目（一期）          30,573.15

 13    2022/3/3  淮南市城市生命线安全工程（一期）建设项目          22,792.07

 14    2022/3/8  阜阳市城市生命线安全工程一期建设项目              12,857.93

 15    2022/3/15  亳州市城市生命线安全工程（一期）建设项目            9,136.00

 16    2022/3/29  肥西县城市生命线工程供水监测预警系统项目            2,060.00

 17    2022/4/12  淮北市城市生命线安全工程一期项目                    8,880.00

 18    2022/4/26  宿州市城市生命线安全工程一期项目                  10,528