证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2021-052
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
关于现金收购江苏易图地理信息科技有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“测绘股份”）拟以自有资金 15,120 万元人民币收购江苏易图地理信息科技有限公司（以下简
称“标的公司”或“易图地信”）70%股权，成交价格以 2021 年 3 月 31 日易图地
信股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易完成后，公司将持有易图地信 70%股权，易图地信将成为公司
控股子公司，纳入公司合并报表范围。
5、本次交易存在一定的收购整合、标的资产估值较高等风险，具体请见本公告“六、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为了更好的加快推动市场布局，贯彻实施公司对区域市场做深做透、专业市场做精做专的战略思想，提升公司整体市场占有率，公司于2021年5月13日与易图地信股东熊焰、袁志和、肖冬华以及扬州易图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“转让方”）签署《股权转让协议》，收购转让方持有的易图地信70%股权。本次股权转让价格以厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的
有限公司股东全部权益价值资产评估报告（大学评估评报字[2021]960026号）》为依据，确定易图地信股东全部权益价值为21,600万元人民币，易图地信70%股权转让价格为15,120 万元人民币。本次交易完成后，易图地信将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
2021年5月13日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购江苏易图地理信息科技有限公司70%股权的议案》，同意公司以自有资金15,120万元人民币收购易图地信70%股权。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的信息披露义务。
二、交易对手方的基本情况
本次现金收购交易对方为熊焰、袁志和、肖冬华以及扬州易图投资管理中心（有限合伙）。
1、熊焰
中国国籍，男，身份证号：3210021964*******，住址：江苏省扬州市，持有标的公司43.8063%股权。
2、袁志和
中国国籍，男，身份证号：3210021963*******，住址：江苏省扬州市，持有标的公司43.8063%股权。
3、肖冬华
中国国籍，男，身份证号：3206211973*******，住址：江苏省泰州市，持有标的公司1.1261%股权。
4、扬州易图投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91321000MA1MEX9X21
执行事务合伙人：熊焰
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年1月27日
注册资本：人民币465万元
注册地址：江苏信息产业基地（扬州）内9号楼
经营范围：非证券类股权投资、投资管理及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该合伙企业持有标的公司11.2613%股权。
上述交易对方均为非失信被执行人，与公司及公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏易图地理信息科技有限公司
统一社会信用代码：91321000746809578B
法定代表人：李学锡
注册资本：2,664 万元
成立日期：2003 年 2 月 27 日
住所：江苏信息产业基地（扬州）内 9 号楼
经营范围：与测绘相关的技术开发、技术咨询、技术转让；数据分析及应用、数据储存技术开发；导航电子地图制作；地图产品销售；土地规划和土地整理；不动产评估（涉及许可的除外）与咨询、不动产登记代理；水利工程规划设计与咨询；城市规划设计；工程监理；地质灾害评估、土壤污染调查；环境评估；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让；软件产品销售及应用；计算机系统集成；电子设备、图形图像设备、计算机硬件、移动终端产品及配件研发、销售；安全监控系统；数字动漫设计、制作及国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训(不含教育培训)；档案整理，档案数字化及信息平台；深基坑支护工程监测；轨道交通工程检测；室内导航定位。大地测量；测绘航空摄影；摄影测量与遥感；地理信息系统工程；工程测量；不动产测绘；海洋测绘；地图编制；互联网地图服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东及其持股情况
本次股权转让前，易图地信股权结构如下：单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 熊焰 1,167.00 1,167.00 43.8063%
2 袁志和 1,167.00 1,167.00 43.8063%
3 肖冬华 30.00 30.00 1.1261%
4 扬州易图投资管理中心（有限合伙） 300.00 300.00 11.2613%
5 合计 2,664.00 2,664.00 100.00%
本次交易完成后，易图地信股权结构如下：（易图地信原股东熊焰、袁志和、 肖冬华和扬州易图投资管理中心（有限合伙）同意放弃在本次股权转让中享有的 优先购买权）
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 测绘股份 1,864.80 1,864.80 70.00%
2 熊焰 354.60 354.60 13.3108%
3 袁志和 354.60 354.60 13.3108%
4 扬州易图投资管理中心（有限合伙） 90.00 90.00 3.3784%
5 合计 2,664.00 2,664.00 100.00%
3、主营业务概况
易图地信属于测绘地理信息行业，主要从事地理信息数据获取与应用、空 间数据库建立、GIS 软件研发与集成、智慧城市空间数据应用服务。主要业务及 产品包括：摄影测量与遥感数据服务、地理信息数据库建设、智慧城市地理空间 框架建设、地理信息数据应用服务、行业应用平台建设等。
4、最近一年及最近一期主要财务数据 单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年12 月 31 日
流动资产 202,502,512.92 238,256,872.60
非流动资产 9,653,369.46 8,929,246.42
资产总额 212,155,882.38 247,186,119.02
流动负债 156,661,782.20 187,697,336.84
负债总额 159,856,664.06 190,147,336.84
归属于母公司所有者权益 52,299,218.32 57,038,782.18
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 14,727,657.81 149,503,720.21
营业利润 3,275,098.01 23,278,209.52
净利润 2,680,636.14 20,921,079.26
归属于母公司所有者的净利润 2,680,636.14 20,921,079.26
经营性现金净流量 -18,154,615.79 10,158,899.70
注：上述合并财务报表数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“容诚审字[2021] 214Z0017 号”标准无保留意见审计报告。
5、权属情况
公司本次收购的易图地信的股权权属清晰，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
6、交易标的资产评估情况
本次交易标的资产为易图地信 70%的股权。厦门市大学资产评估土地房地产
估价有限责任公司对交易标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2021]960026 号”资产评
估报告，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，易图地信股东全部权益价值评估值
为 21,707.70 万元，其合并口径归属于母公司的所有者权益账面值为 5,229.92万元，评估增值 16,477.78 万元，增值率 315.07%。
7、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
8、标的公司不属于失信被执行人。
9、本次收购不涉及债权债务转移。
10、标的公司不存在其他对外担保事项。
本次收购完成后将导致标的公司易图地信纳入公司合并报表范围，且标的公
司不存在为他人提供财务资助等情况。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：南京市
查看PDF原文
