300826 深市 测绘股份

股票简称：测绘股份                                  股票代码：300826
 南京市测绘勘察研究院股份有限公司
    （Nanjing Insititute of Surveying,Mapping& Geotechnical

                  Investigation,Co. Ltd.）

            （江苏省南京市建邺区创意路 88 号）

 首次公开发行股票并在创业板上市
          上市公告书

          保荐机构（主承销商）

                      二零二〇年四月


                      特别提示

  南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“测绘股份”）股票将于2020年4月3日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）的本公司招股说明书全文。

    发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、公司股东股份锁定及减持价格的承诺

    （一）公司控股股东南京高投，实际控制人卢祖飞先生、江红涛女士承诺
  1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接/间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本公司直接/间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末1收盘价低于发行价，则本人/本公司直接/间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

  3、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所直接/间接持有的发行人股份不超过本人所直接/间接持有的发行人股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人直接
1 即 2020 年 10 月 2 日，遇非交易日顺延

/间接持有的发行人股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人直接/间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接/间接持有的发行人的股份。

  4、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人直接/间接持有发行人股份数量及相应变动情况；本人直接/间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

  5、本人/本公司按照法律法规及监管要求，直接/间接持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本人/本公司将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本人/本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人/本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本人/本公司不得进行股份减持。

  6、本人/本公司作出的上述承诺在本人/本公司直接/间接持有公司股票期间持续有效，不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人/本公司所直接/间接持有的公司股份可以上市流通和转让。

    （二）担任公司董事、高级管理人员的股东储征伟、李勇、左都美、刘文伍、刘键、卢金芳、钟金宁、陈昕承诺

  1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
将自动延长至少6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

  3、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的发行人的股份。

  4、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

  5、本人按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿依法承担相应责任。

    （三）担任公司监事的股东马广玲、王际高承诺

2 即 2020 年 10 月 2 日，遇非交易日顺延


  1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  2、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持有的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职，自本人申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起
第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持
有的发行人的股份。

  3、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

  4、本人按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

  本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。

  以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿依法承担相应责任。

    （四）公司其他股东出具的承诺

  自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理
本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  三、本次发行后公司股利分配政策

  2018 年 5 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适
用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

    1、公司利润分配的原则

  公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

  公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。

    2、利润分配的决策程序和机制

    （1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

  1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

  2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

  3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。

    （2）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

  1）公司调整既定利润分配政策的条件：

  ①因外部经营环境发生较大变化；

  ②因自身经营状况发生较大变化；

  ③因国家法律、法规或