证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2023-074
阿尔特汽车技术股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据公司未来发展规划需要，提升产品供应能力和市场占有率，积极发挥自身行业领域优势，阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特”、“公司”、“乙方”）拟与宁波南部滨海经济开发区管理委员会指定主体（以下简称“宁波开发区管委会指定主体”、“甲方”）在宁波南部滨海经济开发区成立合资公司（以下简称“项目公司”）并开展运营，合资公司注册资本为 12.5 亿元。
2023 年 8 月 25 日，公司召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过《关
于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规章制度的相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）宁波南部滨海经济开发区管理委员会
1、性质：地方政府机构
2、关联关系说明：公司与宁波开发区管委会不存在关联关系。
3、宁波开发区管委会不为失信被执行人。
（二）宁波南部滨海经济开发区管理委员会指定主体
公司在宁波开发区管委会确定合作主体后将及时披露相应的进展公告。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式基本情况
甲方与乙方依据《股权投资协议》（以下简称“本协议”）拟在宁波南部滨海经济开发区成立合资公司（即项目公司，注册资本12.5亿元）。双方均一致确认，与甲方成立项目公司的主体将由乙方视情况具体指定，但不得超出本协议约定主体的合并范围。
其中，甲方拟以现金方式认缴项目公司出资2.5亿元人民币，乙方以现金、自研的集成式纯电动汽车动力总成技术以及持有的四川阿尔特新能源汽车有限公司（以下简称“四川阿尔特新能源”）100%的股权（截至本协议签署时乙方持有四川阿尔特新能源股权比例为84.44%，后续将采用多种方式最终持有四川阿尔特新能源100%股权）评估作价入股（乙方用于出资的总价值约10亿元）。乙方出资中涉及非现金的部分，将由甲方聘请第三方评估机构进行评估，评估费用由甲方承担。
对于乙方的出资，双方一致同意：
1）乙方用于出资的现金为2.6亿元，该现金部分乙方将通过定向发行股份方式所获得的募集资金缴纳本次认缴的部分项目公司注册资本，并根据募集资金实际到位情况依法完成实缴。如针对前述项目募集资金不足2.6亿元或因前述发行未获得深交所审核通过或未获得证监会注册等原因导致乙方最终无法获得募集资金的，双方将根据乙方其它非现金出资的估值情况另行协商确认出资方式。
2）乙方以自研的集成式纯电动汽车动力总成技术及持有的四川阿尔特新能源股权出资，前述两项总计估值将不低于7.4亿元，计入注册资本的金额双方将根据前述乙方募集资金到位情况另行协商确认。
项目公司股比确定后，双方同股同权，甲方不参与具体经营（但拥有对项目公司经营的监督权），由乙方全权经营和投入设备及技术力量。
（二）股权及无形资产出资的基本情况
1、股权出资基本情况
（1）名称：四川阿尔特新能源汽车有限公司
（2）经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（3）股权结构
股东 持股比例 认缴出资额（万元）
阿尔特汽车技术股份有限公司 84.44% 38,000
成都先进制造产业投资有限公司 11.11% 5,000
成都市龙泉驿区龙泉工业投资经营有限 4.44% 2,000
责任公司
（4）2022年度经审计的主要财务数据
项 目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（单位：元）
总资产 360,233,405.86
负债 88,275,765.31
净资产 271,957,640.55
营业收入 131,889,418.01
净利润 -16,987,477.44
2、无形资产出资基本情况
本次乙方拟以其自研的集成式纯电动汽车动力总成技术出资，后续将由甲方聘请第三方评估机构进行评估。该技术不涉及担保等其他财产权利的情况，亦不涉及该资产的诉讼、仲裁事项。
（三）项目公司的基本情况
名称：暂未确定
注册地址：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海东路5号金港创业基地一期
注册资本：12.5亿元
主营业务：新能源汽车动力总成零部件的研发、生产及销售。
股东情况：宁波开发区管委会指定主体认缴出资2.5亿元人民币，持股比例为20%，阿尔特认缴出资10亿元，持股比例为80%。
上述项目公司基本情况以市场监督管理部门最终核准为准。
四、股权投资协议主要内容
本次对外投资尚未签署股权投资协议，签署完成后将根据法律法规要求履行相关义务。
（一）协议主体
甲方：宁波南部滨海经济开发区管理委员会指定主体
乙方：阿尔特汽车技术股份有限公司
（二）投资金额、支付方式及定价依据
项目公司注册资本12.5亿元，甲方以现金方式认缴项目公司出资2.5亿元人民币，乙方以现金、自研的集成式纯电动汽车动力总成技术以及持有的四川阿尔特新能源股权评估作价入股（乙方用于出资的总价值约10亿元）。乙方出资中涉及非现金的部分，将由甲方聘请第三方评估机构进行评估。
（三）生效条件
本协议经双方盖章及授权代表签字之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
综合考虑资本市场更好赋能实体经济的政策导向、国内外新能源汽车发展趋势、公司现有及潜在客户未来需求、公司“技术+供应链”出海战略等因素，公司拟以资金、股权及相关技术出资。本次投资有助于公司进一步优化业务区域布局，推动核心技术商业化，促进与上下游产业链形成更高效协同。本次投资旨在进一步深化公司在汽车核心动力系统领域的业务布局，全面提升公司的市场竞争力，进一步实现公司及股东利益的最大化。
本次投资拟以向特定对象发行股份方式所获得的募集资金、四川阿尔特新能源股权及相关技术出资，预计对公司当前的财务状况和经营成果不存在重大影响，
若项目进展顺利，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。
六、风险提示
考虑到合资公司成立后宏观经济、行业政策、市场环境等因素可能给本次投资带来的风险，公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。
目前双方尚未签订正式协议，具体内容和相关条款以实际签署协议为准。公司将密切关注本次设立合资公司的后续事宜，严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
七、备查文件
第四届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2023 年 8 月 25 日
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