证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2022-060
阿尔特汽车技术股份有限公司
关于全资子公司投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
鉴于重庆市已拥有良好、完整的汽车产业集群基础，综合考虑公司汽车核心动力系统生产业务发展所需的优质市场环境，满足公司进一步开拓业务市场的需求，阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司重庆阿尔特汽车研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”）拟与重庆市金潼工业建设投资有限公司（以下简称“重庆金潼”）在重庆市潼南高新技术产业开发区建设汽车核心动力系统研发及生产工厂项目。项目公司注册资本为 7 亿元，其中重庆研究院将以持有的柳州菱特动力科技有限公司（以下简称“柳州菱特”）股权和自有增程式发动机等技术评估作价入股，持有项目公司 85%股权，认缴注册资本金额为 5.95 亿元；重庆金潼持有项目公司 15%的股权，认缴注册资本金额为 1.05亿元，将以项目所需厂房和土地评估作价入股，并在建设完成后完成实缴。
2022 年 5 月 13 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过《关于
投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准。
二、交易对手方介绍
名称：重庆市金潼工业建设投资有限公司
法定代表人：徐传喜
注册资本：50,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：重庆市潼南区梓潼街道办事处金潼大道 123 号
成立时间：2011 年 6 月 3 日
经营范围：许可项目：对工业项目进行投资；经营管理国有资产；负责实施基础设施、拆迁安置、标准厂房和其他配套设施建设；负责工业园区土地整治、负责新农村、水利和环保工程建设；负责房地产、物流开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：经营建筑建材（不含危险化学品），农副产品销售，金属材料销售，有色金属合金销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权关系：重庆金潼为重庆市潼南区工业投资开发（集团）有限公司的全资子公司。
交易对手方与公司不构成关联关系，其不为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
项目公司注册资本金为7亿元，其中重庆研究院认缴注册资本金额为5.95亿元，持有项目公司85%股权，将以持有的柳州菱特股权和自有增程式发动机等技术评估作价入股，若评估值不足5.95亿元的，重庆研究院则以货币形式补足；重庆金潼持有项目公司15%的股权，认缴注册资本金额为1.05亿元，将以项目所需厂房和土地评估作价入股，并在建设完成后完成实缴，若评估值不足1.05亿元的，重庆金潼则以货币形式补足。
双方一致同意，若各自出资至项目公司的资产评估值高于认缴出资额的，则双方另行协商处理。
（二）股权及无形资产出资的基本情况
1、股权出资基本情况
（1）名称：柳州菱特动力科技有限公司
（2）经营范围：一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具制造；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（3）股权结构
股东 持股比例 认缴出资额（万元）
重庆阿尔特汽车研究院有限公司 70.0697% 16,758.3079
柳州五菱柳机动力有限公司 29.9303% 7,158.3178
合计 100% 23,916.6257
（4）2021年度经审计的主要财务数据
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 31,451.58
负债 9,087.41
净资产 22,364.17
营业收入 3,949.83
净利润 23.16
注：柳州五菱柳机动力有限公司不行使优先受让权。
2、无形资产出资基本情况
本次拟以自有增程式发动机等技术评估作价入股，在潼南高新技术产业开发区建设汽车核心动力系统研发及生产工厂项目。根据《汽车产业投资管理规定》，纯电动汽车投资项目是指以电动机提供驱动动力的汽车投资项目，包括纯电动汽车（含增程式电动汽车）、燃料电池汽车等投资项目。在新能源汽车产业高速发展的市场大环境下，增程式电动汽车作为新能源汽车的重要代表之一，具有油耗低、行驶里程长、提速快等特点，增程式发动机技术的应用有助于满足市场对新能源汽车长里程和长续航的应用需求，符合市场需求，具有广阔的发展空间。
（三）标的公司的基本情况
名称：待股权投资协议签订后，由各方共同核名。
注册地址：重庆市潼南高新技术产业开发区
注册资本：70,000万元人民币
主营业务：汽车核心动力系统研发及生产工厂项目。
股东情况：重庆研究院持有85%的股权；重庆金潼持有15%的股权。
注：以上新设项目公司基本情况以市场监督管理部门最终核准为准。
四、股权投资协议主要内容
1、协议主体
甲方：重庆阿尔特汽车研究院有限公司
乙方：重庆市金潼工业建设投资有限公司
2、投资金额、支付方式及定价依据
项目公司注册资本金为7亿元，其中重庆研究院将以持有的柳州菱特股权和自有增程式发动机等技术评估作价入股，持有项目公司85%股权，认缴注册资本金额为5.95亿元，若评估值不足5.95亿元的，重庆研究院则以货币形式补足；重庆金潼持有项目公司15%的股权，认缴注册资本金额为1.05亿元，将以项目所需厂房和土地评估作价入股，并在建设完成后完成实缴，若评估值不足1.05亿元的，
重庆金潼则以货币形式补足。
双方一致同意，若各自出资至项目公司的资产评估值高于认缴出资额的，则双方另行协商处理。
3、管理机构
项目公司董事会将由四名董事组成，其中三名由重庆研究院委派，一名由重庆金潼委派；董事长由董事会选举产生，重庆研究院委派项目公司的经理，负责项目公司的日常运营和管理；重庆金潼委派项目公司的监事，具体负责：对重庆研究院运营管理项目公司进行必要的协助，监督重庆研究院执行公司职务的行为以及公司章程规定的其他职责。
4、生效条件
协议经各方盖章及授权代表签字之日起生效，项目公司成立后在协议上加盖章印确认。
5、协议对协议变更与解除、违约责任等条款协议均做了具体的约定。
6、各方目前尚未签订正式协议，具体内容和相关条款以实际签署协议为准。
四、对外投资的目的和对公司的影响
目前，公司已在重庆建设有整车及动力系统设计研究院，综合考虑公司汽车核心动力系统生产业务发展所需的优质市场环境，满足公司进一步开拓业务市场的需求，本次全资子公司重庆研究院拟以股权及相关技术出资设立项目公司。此次在潼南建设的汽车核心动力系统研发制造工厂，有助于进一步整合地域资源，形成完整的产业配套，促进公司各业务板块协同高效发展。本次投资旨在进一步深化公司在汽车核心动力系统领域的业务布局，全面提升公司的市场竞争力，进一步实现公司及股东利益的最大化。
本次投资前期以股权及相关技术出资，后期可能会产生部分出资款由现金补足的情形，待取得评估报告确定本次投资的最终出资金额后，公司将再次提交董事会审议。根据公司对目前股权和相关技术的价值初步判断，预计不会产生较大现金流出，不对公司的财务与经营情况产生重大影响，若项目进展顺利，对公司
未来财务状况和经营成果具有积极影响。
五、风险提示
考虑到合资公司成立后宏观经济、行业政策、市场环境等因素可能给本次投资带来的风险，公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。
本次投资前期以股权及相关技术出资，后期可能会产生部分出资款由现金补足的情形，待双方出资的资产评估值确定后，如涉及项目公司注册资本调整及其它后续事宜，公司严格将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
六、备查文件
第四届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2022 年 5 月 13 日
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