300824 深市 北鼎股份

证券代码：300824          证券简称：北鼎股份      公告编号：2024-004
              深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

                关于回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

  1．拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

  2．拟回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。

  3．拟回购股份的价格：不超过人民币 10.00 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的 150%。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  4．拟回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500.00 万元（含），不超过人民币 3,000.00 万元（含）。具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
  5．拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币3,000.00 万元和回购股份价格上限人民币 10.00 元/股测算，预计可回购股份数量约为 300.00 万股，约占公司目前总股本的 0.92%；按回购总金额下限人民币 1,500.00 万元和回购股份价格上限人民币 10.00 元/股测算，预计可回购股份数量约为 150.00 万股，约占公司目前总股本的 0.46%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  6．拟回购资金来源：自有资金。


  7．拟回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  8．相关股东的减持计划：

  经确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来三个月、未来六个月暂不存在减持公司股票的计划；持股 5%以上股东张席中夏先生及其一致行动人席冰女士在未来三个月、未来六个月是否减持尚不确定。

  在上述期间相关主体若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

  9．相关风险提示：

  (1)  本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

  (2)  若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  (3)  如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

  (4)  本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件

及《公司章程》的有关规定，公司于 2024 年 3 月 14 日召开第四届董事会第十
二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心及对当前公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队及优秀员工的积极性，鼓励价值创造，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，推动公司长
远、稳定、持续的发展。

  （二）回购股份的用途

  用于实施员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。

  （三）拟回购股份的方式、种类

  本次回购拟通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A
股）。

  （四）本次拟回购股份的价格

  本次拟回购股份的价格为不超过人民币 10.00 元（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况确定。

  如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股或其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。

  （五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
  本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含），不超过人
民币 3,000.00 万元（含）。

  按回购资金总额上限人民币 3,000.00 万元，回购价格上限人民币 10.00 元
/股进行测算，预计回购股份数量为 300.00 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.92%；按回购总金额下限人民币 1,500.00 万元，回购价格上限人民币
10.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 150.00 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.46%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。

  （六）回购股份的资金来源

  公司目前资产负债率、有息负债、现金流情况良好，本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （七）回购股份的实施期限

  1、自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  2、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
  毕，即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
  本回购方案之日起提前届满。

  3、不得在下列期间回购公司股份：

  （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
  在决策过程中，至依法披露之日内。

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。


  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨

  跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  （八）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》第十条的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月。

  2、公司最近一年无重大违法行为。

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （九）预计回购后公司股本结构变动情况

  以当前公司总股本 326,341,682.00 股为基础，按照本次回购资金总额不低
于人民币 1,500.00 万元（含），不超过人民币 3,000.00 万元（含），回购价
格上限人民币 10.00 元/股（含）进行测算，预计可回购股份总额约为 300.00
万股，约占公司总股本的 0.92%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或
者股权激励并予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

                      回购前                              回购后

                                          回购 1500.00 万元后      回购 3000.00 万元后

  股份性质  股份数量      占总股本  股份数量      占总股  股份数量      占总股本
              （股）        的比例    （股）        本的比  （股）        的比例
                                                      例

 一、有限售  10,281,375    3.15%    11,781,375    3.61%    13,281,375    4.07%
 条件股份

 二、无限售  316,060,307  96.85%    314,560,307  96.39%  313,060,307    95.93%
 条件股份

 三、股份总  326,341,682  100.00%  326,341,682  100.00%  326,341,682    100.00%
 数

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，为预估股份数量，具体回购股

份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

  （十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为人民币
100,761.36 万元，货币资金为人民币 39,058.31 万元，交易性金融资产为人民币 26,465.54 万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 72,741.76 万元，流动资产为人民币 86,085.87 万元。

  若按本次回购资金上限人民币 3,000.00 万元，按 2023 年 9 月 30 日未经审
计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 2.98%，约占货币资金和交易性金融资产之和的比重为 4.58%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为 4.12%，约占流动资产比重为 3.48%。

  根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认
为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （十一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  公司董事、高级管理人员牛文娇女士于 20