300824 深市 北鼎股份

证券代码：300824          证券简称：北鼎股份      公告编号：2021-002
              深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

            第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
二次会议通知于 2021 年 1 月 19 日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及
高管。会议于 2021 年 1 月 22 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会
议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长 GEORGE MOHAN ZHANG 先生主持。本次会议形成如下决议：
1. 审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
  案》，表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过。
2. 审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

  案》，表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法中的限制性股票激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过。
3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

    4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议等。授权董事会在激励对象自愿放弃认购限制性股票时对授予数量进行调整；

    5）授权董事会对激励对象的归属资格、条件及数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；


    6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等相关事宜；

    9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票激励计划有效期一致。

    （5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过。

4. 审议通过《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度暨公司为
  子公司申请综合授信额度提供担保的议案》，表决结果：7 票赞成，0 票反对，
  0 票弃权。

    公司及子公司本次向银行申请 3 亿元人民币综合授信额度，能为公司及子公
司的经营与发展提供资金保障，符合公司的发展战略。公司为全资子公司提供不超过 3 亿元人民币担保，有利于提高全资子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益。本次担保风险处于公司可控制范围之内。公司将对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。在上述担保额度内，公司董事会授权公司董事长或董事长授权代表签署与上述担保相关的合同及法律文件，授权期限自该事项经公司股东大会审议通过之日起一年内（含一年）有效。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
5. 审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》，表决结果：7 票赞成，0
  票反对，0 票弃权。

    经审议，董事会认为，王艳女士任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意聘任王艳女士担任公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于聘任公司内部审计负责人的公告》。
6. 审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，表决结果：
  7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    公司定于 2021 年 2 月 8 日下午 14：30 召开 2021 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

                                    深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
                                              董  事  会

                                            2021 年 1 月 23 日