300824 深市 北鼎股份

证券代码：300824          证券简称：北鼎股份      公告编号：2020-017
              深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

              第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北鼎股份”）第
三届董事会第九次会议通知于 2020 年 8 月 6 日以电子邮件及送达方式递交各位
董事、监事及高管。会议于 2020 年 8 月 17 日在公司会议室以现场和通讯相结合
方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长 GEORGE MOHAN ZHANG 先生主持。本次会议形成如下决议：
1. 审议通过《关于< 2020 年半年度报告及其摘要>的议案》，表决结果：7 票赞
  成，0 票反对，0 票弃权。

  公司董事认真审议了《关于< 2020 年半年度报告及其摘要>的议案》，认为公司半年度报告内容真实、准确、完整的反映了公司 2020 年上半年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2020 年半年度报告》全文详见巨潮资讯网，《2020 年半年度报告摘要》及《2020 年半年度报告披露提示性公告》详见巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
2. 审议通过《关于 2020 年半年度利润分配预案的议案》，表决结果：7 票赞成，
  0 票反对，0 票弃权。

  公司拟以现有总股本 217,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2020 年半年度利润分配方案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》
的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意将《关于 2020 年半年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于 2020 年半年度利润分配预案的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 审议通过《关于<2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
  案》，表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
4. 审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，表决结果：7 票赞成，
  0 票反对，0 票弃权。

  为顺利推进募集资金投资项目，在公司首次公开发行股票募集资金到账前，公司已使用自筹资金 13,047.55 万元预先投入募集资金投资项目，并已使用自筹资金支付发行费用 930.73 万元（不含税）。鉴于募集资金已到位，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用共计人民币13,978.28 万元。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，审计机构信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构发表了核查意见，详见巨潮资讯网。
5. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，
  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 30,000 万元的闲置自有资金及不超过人民币5,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管理。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》，表决结果：7 票赞成，0 票
  反对，0 票弃权。

  经审议，董事会认为，李冠楠女士、车舟女士任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意公司聘任李冠楠女士、车舟女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于变更公司证券事务代表的公告》。
7. 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果：7 票赞成，0 票反对，
  0 票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了相应修改。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
和《上海证券报》披露的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 审议通过《关于修改<董事会议事规则>等 11 项制度文件的议案》，表决结果：
  7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《控股子公司管理制度》、《投资者关系工作管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理及使用制度》和《规范与关联方资金往来的管理制度》共计 11 项制度进行了修改。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的相关规章制度。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 审议通过《关于修改<董事会秘书工作细则>等 9 项制度文件的议案》，表决
  结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记备案管理制度》、《日常生产经营决策制度》和《董事会专门委员会工作细则》共计 9 项制度进行了修改。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的相关规章制度。
10. 审议通过《关于制定<非日常经营性交易事项决策制度>的议案》，表决结果：
  7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《非日常经营交易事项决策制度》。

11. 审议通过《关于提议召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：
  7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  公司定于 2020 年 9 月 4 日下午 14：30 召开 2020 年第二次临时股东大会。
  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

                                    深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
                                              董事会

                                            2020 年 8 月 18 日