证券代码：300823 证券简称：建科机械 公告编号：2023-013
建科机械（天津）股份有限公司
关于全资子公司放弃控股孙公司少数股东股权转让优先购买权、关联方受让控股孙公司少数股东合伙份额及与关联方共同
投资设立控股孙公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
（一）基本情况
1、全资子公司放弃控股孙公司少数股东股权转让优先购买权
（1）公司控股孙公司济南远建机械科技有限公司（以下简称“济南远建”）
于 2016 年 09 月 05 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；薛川认缴出资 50万元，持有其 25%的股权；刘婷认缴出资 48 万元，持有其 24%的股权。刘婷拟将持有济南远建 17%股份转让给天津和盛远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和盛远”），7%股份转让给薛川。
（2）公司控股孙公司重庆津博建科技有限公司（以下简称“津博建”）于
2017 年 06 月 01 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司嘉
兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；马继涛认缴出资 98万元，持有其 49%的股权。马继涛拟将持有津博建 17%股份转让给和盛远。
（3）公司控股孙公司河北雄安诚建智能科技有限公司（以下简称“雄安诚
建”）于 2020 年 09 月 15 日成立，其注册资本 300 万元人民币。其中公司全资
子公司嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 153 万元，持有其 51%的股权；刘忠山认缴出资 147 万元，持有其 49%的股权。刘忠山拟将持有雄安诚建 16%股份转让给和盛远。
（4）公司控股孙公司海南津岐智能科技有限公司（以下简称“海南津岐”）
于 2020 年 11 月 26 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；吴鸿智认缴出资98 万元，持有其 49%的股权。吴鸿智拟将持有海南津岐 17%股份转让给和盛远。
（5）公司控股孙公司徐州科筑机械科技有限公司（以下简称“徐州科筑”）
于 2021 年 01 月 05 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；林现伟认缴出资98 万元，持有其 49%的股权。林现伟拟将持有徐州科筑 17%股份转让给和盛远。
（6）公司控股孙公司湖南鑫铮铖智能科技有限公司（以下简称“鑫铮铖”）
于 2020 年 12 月 21 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；孟庆光认缴出资98 万元，持有其 49%的股权。孟庆光拟将持有鑫铮铖 16%股份转让给和盛远。
（7）公司控股孙公司湖北建江长通智能科技有限公司（以下简称“湖北建
江”）于 2020 年 12 月 31 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资
子公司嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；张富平认缴出资 98 万元，持有其 49%的股权。张富平拟将持有湖北建江 17%股份转让给和盛远。
（8）公司控股孙公司广州建信智能科技有限公司（以下简称“广州建信”）
于 2021 年 06 月 24 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；马文认缴出资 98万元，持有其 49%的股权。马文拟将持有广州建信 16%股份转让给和盛远。
（9）公司控股孙公司马鞍山建瀛智能科技有限公司（以下简称“马鞍山建
瀛”）于 2021 年 07 月 05 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资
子公司嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；孙家忠认缴出资 98 万元，持有其 49%的股权。孙家忠拟将持有马鞍山建瀛 16%股份转让给和盛远。
（10）公司控股孙公司深圳市骁禾智能科技有限公司（以下简称“深圳骁禾”）
于 2021 年 07 月 13 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；马金松认缴出资98 万元，持有其 49%的股权。马金松拟将持有深圳骁禾 18%股份转让给和盛远。
根据《公司法》和公司各控股孙公司章程的规定，公司全资子公司对上述转让的股权享有同等条件下的优先购买权。经综合考虑，全资子公司拟放弃上述股权的优先购买权。
2、关联方受让控股孙公司少数股东合伙份额
（1）公司控股孙公司泉州市首一智能科技有限公司（以下简称“泉州首一”）
于 2020 年 08 月 31 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；李庆军认缴出资
64 万元，持有其 32%的股权；和盛远认缴出资 34 万元，持有其 17%的股权。
（2）公司控股孙公司河南鼎屹智能科技有限公司（以下简称“河南鼎屹”）
于 2021 年 12 月 03 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；李宗国认缴出资
64 万元，持有其 32%的股权；和盛远认缴出资 34 万元，持有其 17%的股权。
（3）公司控股孙公司广西齐建智能科技有限公司（以下简称“广西齐建”）
于 2021 年 04 月 02 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；董爱林认缴出资
64 万元，持有其 32%的股权；和盛远认缴出资 34 万元，持有其 17%的股权。
（4）公司控股孙公司陕西诚合创联机械科技有限公司（以下简称“诚合创
联”）于 2021 年 12 月 08 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资
子公司嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；暴景会认
缴出资 64 万元，持有其 32%的股权；和盛远认缴出资 34 万元，持有其 17%的股
权。
（5）公司控股孙公司嘉兴市南木智能科技有限公司（以下简称“嘉兴南木”）
于 2020 年 12 月 08 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；吴楠认缴出资 64万元，持有其 32%的股权；和盛远认缴出资 34 万元，持有其 17%的股权（工商变更正在办理中）。
和盛远是由公司部分员工出资成立，前述股权转让公司均为建科机械的控股孙公司，公司董事孙禄、韩玉珍、李延云；监事孙毓、邓会燕；高级管理人员张新、陈树红、林琳等人拟受让和盛远合伙份额，受让后即为和盛远的合伙人，因
此建科机械与和盛远为关联方，除前述关系外，和盛远与公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
3、公司子公司拟与关联方共同出资设立控股孙公司
根据公司经营及战略发展的需要，为充分利用、整合各方资源优势，公司全资子公司嘉兴建泰投资有限公司拟与关联方天津德昇昌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德昇昌”）和非关联方天津扬帆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津扬帆”）共同出资设立控股孙公司特杰克（天津）进出口有限公司（暂定名，最终以工商核准登记文件为准，以下简称“特杰克”）。
（二）构成关联交易说明
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易（2023 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定，和盛远是由公司部分员工出资成立，公司董事孙禄、韩玉珍、李延云；监事孙毓、邓会燕；高级管理人员张新、陈树红、林琳等人拟受让和盛远合伙份额，前述合伙份额的转让交易完成后，公司将与其构成关联方共同投资关系。
2、由于和盛远分别持有泉州首一、河南鼎屹、广西齐建、诚合创联、嘉兴南木（工商变更正在办理中）五家控股孙公司 17%的股权，上述董事、监事、高级管理人员等受让和盛远合伙份额后，公司亦将与其构成关联方共同投资关系。
3、由于公司董事孙禄；监事王广之、孙毓；高级管理人员张新、陈树红、林琳等人是德昇昌合伙人，特杰克注册完成后，公司将与其构成关联方共同投资关系。
（三）公司于 2023 年 03 月 21 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于全资子公司放弃控股孙公司少数股东股权转让优先购买权、关联方受让控股孙公司少数股东合伙份额暨与关联方形成共同投资的关联交易的议案》，董事孙禄先生、韩玉珍先生、李延云先生回避表决；审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，董事孙禄先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独
立意见。公司于 2023 年 03 月 21 日召开第四届监事会第十次会议，审议了《关
于全资子公司放弃控股孙公司少数股东股权转让优先购买权、关联方受让控股孙公司少数股东合伙份额暨与关联方形成共同投资的关联交易的议案》，因监事孙
毓女士、邓会燕女士为关联监事回避表决，本议案由非关联监事表决，监事会议案因表决人数未达半数，无法形成有效决议，上述关联交易事项须提交股东大会审议；审议了《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，因监事王广之先生、孙毓女士为关联监事回避表决，本议案由非关联监事表决，监事会议案因表决人数未达半数，无法形成有效决议，上述关联交易事项须提交股东大会审议。
（四）本次全资子公司放弃控股孙公司少数股东股权转让优先购买权、关联方受让控股孙公司少数股东股权暨与关联方形成共同投资的关联交易事项、公司全资子公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、天津和盛远企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：天津和盛远企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库
办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托
管第 7336 号）
出资额：壹仟万元人民币
统一社会信用代码：91120118MA821BBU4J
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；企业形象策划；
市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 09 月 20 日
合伙期限： 2022 年 09 月 20 日至 2072 年 09 月 19 日
执行事务合伙人: 公薇
（2）合伙人构成如下：
查看PDF原文
