300823 深市 建科机械

 证券代码：300823          证券简称：建科机械      公告编号：2021-002
            建科机械（天津）股份有限公司

关于吸收合并全资子公司天津市科华焊接设备有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年01月22日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议，会议分别审议通过了《关于吸收合并全资子公司天津市科华焊接设备有限公司的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、本次吸收合并概述

  为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司天津市科华焊接设备有限公司（以下简称“天津科华”）。本次吸收合并完成后，天津科华的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。

  公司董事会同意吸收合并协议，吸收合并后公司名称为建科机械（天津）股份有限公司，注册资本不变，合并各方按《公司法》要求编制“资产负债表”及“财产清单”，并于吸收合并协议签订后三十日内登报公告，通知债权人。

  为便于实施本次吸收合并全资子公司事宜，将提请股东大会授权公司董事会及相关部门全权办理吸收合并全资子公司天津科华相关的一切事务。本次授权决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

    二、被合并方的基本情况

  1、 基本信息

  公司名称：天津市科华焊接设备有限公司


  成立日期： 1990年09月30日

  注册资本：人民币72.30万元

  法定代表人：陈振生

  统一社会信用代码： 91120110X00740893H

  类型： 有限责任公司(法人独资)

  注册地址：天津市北辰区宜兴埠工业区华实道南侧

  经营范围： 电焊机、点焊机、对焊机制造；电机电器修理；机加工；五金制品加工；通用设备、电气机械、五金、交电、电子产品器件和元件、建筑机械、金属材料、办公用品设备、高低压电器、劳保用品批发兼零售；从事国家法律法规允许的货物进出口业务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、主要财务数据

                          2020年9月30日            2019年12月31日

      项目              （未经审计）

                                                      （已审计）

    资产总额            11,574,839.24              9,071,126.29

    负债总额              2,877,222.96              1,777,858.92

    净资产              8,697,616.28              7,293,267.37

      项目              2020年9月30日            2019年12月31日

                        （未经审计）                （已审计）

    营业收入              6,248,046.78              8,902,305.21

    利润总额              1,430,821.63              1,044,223.61

    净利润              1,270,814.29              1,047,056.14

  三、本次吸收合并的具体安排

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并天津科华的全部资产、负债、权益等。合并完成后，公司存续经营，公司将向相关主管部门申请注销天津科华的独立法人资
格，注销申请能否审批通过及何时审批通过存在一定不确定性；

  2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变；

  3、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担；

  4、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续；

  5、公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关部门全权办理吸收合并全资子公司天津科华相关的一切事务。

  四、本次吸收合并目的及对公司的影响

  公司本次吸收合并天津科华，有利于公司管理架构的进一步优化，降低管理成本，提高运营效率，符合公司发展战略。天津科华为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  五、独立董事的独立意见

  独立董事认为：公司本次吸收合并天津市科华焊接设备有限公司，是为了优化公司管理架构，进一步优化资源配置，提高运营效率，降低管理成本。天津市科华焊接设备有限公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围。本次吸收合并符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，未损害公司及其股东尤其是中小股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，我们一致同意本次吸收合并事项。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十九次会议决议；

  2、第三届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                          建科机械（天津）股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2021年01月23日