国浩律师（成都）事务所
关于
四川英杰电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、第一个解除限售期解除限售条件成就、
第一个归属期归属条件成就及作废
部分第二类限制性股票
之
法律意见书
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国浩律师（成都）事务所
关于四川英杰电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及作废
部分第二类限制性股票
之
法律意见书
致：四川英杰电气股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称 “本所”）接受四川英杰电气股份有限公司
（以下简称“英杰电气”或“公司”）委托，担任英杰电气2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，就英杰电气2021年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票（以下统称“本次股权激励相关事项”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等相关法律法规和规范性文件，就本次股权激励相关事项进行了法律审查和分析，并依法向公司出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川英杰电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就本次股权激励相关事项的合法性及相关法律问题发表意见，不对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励相关事项所必备的法定文件。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对本次股权激励相关事项的合法合规性发表法律意见如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2021年5月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。
（二）2021年5月19日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021年5月19日，公司公告了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司拟对14人授予第一类限制性股票，对146人授予第二类限制性股票。
（四）2021年6月2日，公司监事会出具《四川英杰电气股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2021年6月8日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2021年6月8日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》，同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，拟首次授予激励对象人数由160人调整为159人，拟首次授予权益数量由119.15万股调整为116.65万股；审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月9日为首次授予日，授予159名激励对象116.65万股限制性股票，授予价格为19.77元/股，其中第一类限制性股票31.70万股，首次授予的第二类限制性股票84.95万股。与该议案有关联的董事已回避表决。同日，独立董事对此发表了独立意见，同意对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整；同意本次激励计划
的首次授予日为2021年6月9日，并同意向159名激励对象授予116.65万股限制性股票，其中第一类限制性股票31.70万股，首次授予的第二类限制性股票84.95万股。
（七）2021年6月8日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》以及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年6月9日为首次授予日，授予159名激励对象116.65万股限制性股票，授予价格为19.77元/股，其中第一类限制性股票31.70万股，首次授予的第二类限制性股票84.95万股。
（八）2021年12月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年12月30日为预留授予日，授予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。同日，独立董事对此发表了独立意见，同意以2021年12月30日为预留授予日，授予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。
（九）2021年12月30日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年12月30日为预留授予日，授予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。
（十）2022年5月30日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，同意将首次及预留授予的第一类/第二类限制性股票授予价格由19.77元/股调整为12.85元/股，首次授予的第二类限制性股票数量由84.95万股调整为127.425万股，预留授予的第二类限制性股票数量由10.85万股调整为16.275万股；审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，认为激励计划所涉第一类限制性股票第一期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的13名激励对象办理解除限售相关事宜；审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于首次授予第二
类限制性股票的1名激励对象因离职已不符合激励资格，同意其已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票7,500股（调整后）不得归属并由公司作废；审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件已经成就，可归属的第二类限制性股票数量为63.3375万股（调整后），同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的首次授予145名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事就上述事项均发表了同意的独立意见。
（十一）2022年5月30日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》，同意按照上述议案调整本股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量；确认本激励计划所涉第一类限制性股票第一期解除限售条件已经成就；同意7,500股（调整后）第二类限售股票不得归属并由公司作废；确认本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件已经成就。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量调整、第一类限制性股票第一期解除限售条件成就、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票及首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、首次及预留授予限制性股票授予价格和数量调整
（一）基本情况
公司于2022年4月25日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年5月16日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年5月18日披露了《2021年年度权益分派实施
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