300820 深市 英杰电气

证券简称：英杰电气                    证券代码：300820
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      四川英杰电气股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

 首次授予第一期解除限售及归属条件成就
                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 5 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序...... 7
五、独立财务顾问意见...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 16
一、释义
1.上市公司、公司、本公司、英杰电气：指四川英杰电气股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本激励计划：指《四川英杰电气股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3.第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
5.激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：从第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止；从第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止。
9.限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
13.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励股票所需满足的获益条件。
14.归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日。
15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》19.公司章程：指《四川英杰电气股份有限公司章程》
20.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21.证券交易所：指深圳证券交易所。
22.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本报告所依据的文件、材料由英杰电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售/归属条件成就对英杰电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英杰电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

    1、2021 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了
相应报告。其后，公司于 2021 年 5 月 19 日披露了《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。

    2、2021 年 5 月 20 日至 2021 年 5 月 30 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 6 月 2 日披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 6 月 8 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 6 月 9 日作为首次授予
日，授予 159 名激励对象 116.65 万股限制性股票，授予价格为 19.77 元/股。其
中，第一类限制性股票 31.70 万股，第二类限制性股票 84.95 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

    5、2021 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 30 日作为预留授予
日，授予 34 名激励对象 10.85 万股第二类限制性股票，授予价格为 19.77 元/
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

    6、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英杰电气 2021 年限制性
股票激励计划首次授予第一期解除限售及归属条件成就已经取得必要的批准和
授 权 ， 符 合 《 管 理 办 法 》 及 《 激 励 计 划 （ 草 案 ） 》 的 相 关 规 定 。
五、独立财务顾问意见

    （一）本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的说明

    1、第一类限制性股票第一个限售期即将届满

    根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定：
    本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                解除限售比例

                    自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交

 第一个解除限售期  易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的        50%

                    最后一个交易日当日止

                    自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交

 第二个解除限售期  易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的        30%

                    最后一个交易日当日止

                    自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交

 第三个解除限售期  易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的        20%

                    最后一个交易日当日止

    公司授予第一类限制性股票的授予登记完成日为 2021 年 7 月 6 日，第一个
限售期即将于 2022 年 7 月 5 日届满，第一个可解除限售期为 2022 年 7 月 6 日
至 2023 年 7 月 5 日。

  2、解除限售条件成就情况说明

  根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：

                    解除限售条件                              达成情况

（1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出  公司未发生前述情形，符合
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              解除限售条件。

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的