证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2021-097
江西耐普矿机股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”、“耐普矿机”）拟和江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、王爱法、吴文法签署《投资协议书》，拟共同出资设立“江西德普矿山设备有限公司”（公司名称最终以工商登记为准，以下简称“参股公司”、“标的公司”）。参股公司注册资本 10,000万元，其中耐普矿机以自有资金出资 3,100 万元，占参股公司注册资本的 31%。
2、对外投资审批情况
2021 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外
投资设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金 3,100 万元参与设立参股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、江西铜业股份有限公司
(1) 统一社会信用代码：91360000625912173B
(2) 企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
(3) 注册地址：江西省贵溪市冶金大道 15 号
(4) 注册资本：346,272.9405 万元人民币
(5) 法定代表人：郑高清
(6) 成立日期：1997 年 1 月 24 日
(7) 营业期限：1997 年 1 月 24 日至无固定期限
(8) 经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至 2023年 8 月 14 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(9) 控股股东：江西铜业集团有限公司
江西铜业与本公司之间不存在关联关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，江西铜业不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
2、王爱法
身份证号码：3325271955XXXX2238
联系地址：浙江省衢州市衢江区仙岩路一巷 9 号
王爱法与本公司之间不存在关联关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，王爱法不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
3、吴文法
身份证号码：3308021960XXXX4458
联系地址：浙江省衢州市柯城区衢化路官庄新村 52 号
吴文法与本公司之间不存在关联关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，吴文法不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：江西德普矿山设备有限公司（暂定名，最终以工商局登记为准）
2、注册地址：江西省上饶市经济开发区
3、注册资本：10,000 万元
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：耐磨金属铸件产品，如：合金钢类铸件、高锰钢类铸件、高铬铸铁类铸件；整机设备，如：圆锥破碎机、各类鄂式破碎机和系列振动筛等。（暂定，以工商登记为准）
6、股东出资额及持股比例
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
江铜股份 4,900 49 现金
耐普矿机 3,100 31 现金
王爱法 1,500 15 现金
吴文法 500 5 现金
合计 10,000 100 /
四、投资协议主要内容
甲方：江西铜业股份有限公司
乙方：江西耐普矿机股份有限公司
丙方：王爱法
丁方：吴文法
1.1、标的公司注册资金 10,000 万元，江铜股份、耐普矿机、王爱法和吴文
法（以下简称“四方”）分别以现金出资 4,900 万元、3,100 万元、1,500 万元和500 万元，股权比例分别为 49%、31%、15%和 5%。
2.1 标的公司为混合所有制企业，四方同意标的公司依据《中华人民共和国
公司法》规定的现代企业制度规范运作，四方严格按照混合所有制企业的法律要求运行，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确。
2.2 标的公司成立后应当成立股东会，每年至少召开一次股东大会，股东会
为最高权力决策机构；各股东按实缴的出资比例行使表决权。
2.3 公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任，
每半年至少召开一次董事会。
公司董事会由 5 名董事组成，甲方推荐 2 名董事，乙方推荐 2 名董事、丙方
推荐 1 名董事，董事长由甲方推荐的董事担任。
2.4 公司的经营管理机构设总经理 1 名和副总经理若干名，由董事会聘任。
总经理及其他高管每届任期三年，可以连选连任。其中分管财务副总经理由甲方推荐，总经理和其他高管由四方共同推荐或社会化招聘。
3.1 股东间的股权转让及向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同
意。经全部股东同意对外转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
4.1 各方本着优势互补，资源共享的原则，通过“内部求生存，外部求发展”
的理念，四方有义务为标的公司经营发展提供各自资源，其中包含为标的公司所生产的产品提供市场资源。
4.2 丁方和甲方签订《一致行动人协议》。各方一致同意，丁方转让股权导
致甲方和丁方合计股权比例低于 50%时，甲方有权收购丁方部分股权使得甲方持股比例高于 50%。在甲方决定收购时，丁方必须将该部分股权按届时股权评估值优先转让给甲方，乙方和丙方放弃该部分股权的优先购买权。
5.1 各方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行
中遇到本协议未作明确规定的情况应及时书面通报各方，并以诚实信用原则友好协商或另订补充协议予以妥善处理，任何一方不得故意损害各方利益或有意放任对方的利益遭受损害。
6.1 本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务的，均构成对
各方的违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的相关实际损失，并承担由于其违约而引起的一切责任。
6.2 任何一方未按本协议的约定依期如数实缴注册资本金的，或任何一方抽
逃出资时，每逾期一日或自抽逃出资发生之日起每日应按实缴额的万分之五分别向守约方支付违约金，并赔偿守约方因此造成的损失。
6.3 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担
其行为给无过错方造成的损失。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次对外投资参与设立参股公司主要基于完善公司业务链，参股公司未来重点发展采矿破碎整机设备及金属铸造备件，一方面可以满足公司自身采购需求，另一方面也可以与公司自有产品有效互补，更好的满足公司客户需求。同时有利于公司充分整合各方资源，发挥各方各自优势，实现合作共赢的目的。
2、存在的风险
参股公司成立后，经营过程中可能存在市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。为此，参股公司将利用各股东的技术和资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管理水平和市场竞争力，以促进合资公司健康发展。
投资协议书尚未签署，最终以实际签署协议为准；参股公司尚未完成工商注册登记，尚需有关审批机关的核准。
3、对公司的影响
通过本次对外投资，将进一步完善公司的业务布局，进一步巩固公司行业的市场地位，将有助于公司战略发展目标的实现。
本次对外投资金额，公司使用自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、其他
其他公司将根据参股公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2021 年 8 月 26 日
查看PDF原文
