证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2020-035
江西耐普矿机新材料股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
八次会议于 2020 年 4 月 13 日下午 14:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方
式召开，会议通知于 2020 年 4 月 3 日以电话确认的方式送达。本次会议由公司
董事长郑昊先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司 2019年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年年度报告》和《2019 年年度报告摘要》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了 2019 年年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会 2019 年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司2019 年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度董事会工作报告》和《2019 年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3、审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理对公司 2019 年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理的报告，认为 2019 年度公司管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，一致同意公司 2019 年度总经理工作报告。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
4、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
2019 年度，公司实现营业收入 3.49 亿元，较去年同比增加 7.11%；归属上
市公司股东净利润 6,940.91 万元，较去年同比增加 5.98%。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。公司2019年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2019年的财务状况和经营成果。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度财务决算报告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
5、审议通过《关于 2019 年度审计报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]003381 号）。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度审计报告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
6、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2020]003381 号），公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润69,409,111.97 元，，提取 10%法定盈余公积金 7,500,280.65 元后剩余净利润61,908,831.32 元，加年初未分配利润 319,663,232.78 元，2019 年度可供股东分配的利润为 381,572,064.10 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给与投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟定公司 2019 年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本 70,000,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2
元人民币（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
7、审议通过《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
8、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易
预计的议案》
公司对 2019 年度已发生的日常关联交易进行了确认，公司与关联方累计发生的日常关联交易为 17,381,124.50 元。
基于公司业务发展的需要，对 2020 年度日常关联交易额度进行了预计，预计 2020 年度日常关联交易总额不超过人民币 21,100,000 元。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的公告》。
投票结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事长郑昊、副董事长程胜在
关联企业担任董事，董事吴永清在关联企业担任监事，3 人（票）回避表决，获得通过。
9、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
10、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期将于 2020 年 4 月 15 日届满，根据《公司法》和
《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，经公司提名、薪酬与考核委员会提名及审查，公司董事会同意提名郑昊先生、程胜先生、胡金生先生、王磊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，上述候选人简历见附件。
第四届董事会任期三年，自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日算起。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，公司第三届董事会非独立董事仍继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
现任独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见，认为公司第四届董事
会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。同意关于公司第四届董事会非独立董事的提名，并同意将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
11、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期将于 2020 年 4 月 15 日届满，根据《公司法》和
《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，经公司提名、薪酬与考核委员会提名及审查，公司董事会同意提名李智勇先生、黄斌先生、赵爱民先生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人简历见附件。
三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格及独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司 2019 年年度股东大会审议，并采取累积投票制进行投票选举。
第四届董事会任期三年，自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
现任独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见，认为公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。同意关于公司第四届董事会独立董事的提名，并同意将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
12、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、监
事及高级管理人员薪酬管理制度》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
13、审议通过《关于变更投资方式设立赞比亚子公司的议案》
公司于 2020 年 3 月 24
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