证券代码：300817 证券简称：双飞股份 公告编号：2023-020
浙江双飞无油轴承股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时对《公司章程》部分条款进行修订，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2023年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司2022年年度利润分配方案为：以截止2022年12月31日公司股份总数145,532,160股为基数，向全体股东每10股配发现金股利2.5元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增29,106,432股。
鉴于上述事项，公司总股本由145,532,160股变更为174,638,592股，注册资本由人民币145,532,160元变更为174,638,592元。
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关相关法律法规的规定，同时结合公司前述拟增加注册资本的事实，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条文 现条文
第七条 公司注册资本为人民币14553.216 第七条 公司注册资本为人民币17463.8592
万元。 万元。
第二十一条 公司股份总数为145,532,160 第二十一条 公司股份总数为174,638,592
股，全部为普通股，每股面值一元。 股，全部为普通股，每股面值一元。
第四十四条 公司下列担保行为，应当在董 第四十四条 公司下列担保行为，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10％的担保； 计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50％ 额，超过公司最近一期经审计净资产50％
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象 （三）公司及其控股子公司对外提供的担
提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 30%以后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的50％且绝对金额 （四）被担保对象最近一期财务报表数据
超过5000万元； 显示资产负债率超过70%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）最近十二个月内担保金额累计计算
最近一期经审计总资产的30％； 超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其他关联人 （六）对股东、实际控制人及其他关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的
其他担保情形。 其他担保情形。
... ...
第四十五条 公司下列交易行为，应当在董 第四十五条 公司下列交易行为，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东大会审议：
... ...
财务资助事项属于下列情形之一的，应当 财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议 在董事会审议通过后提交股东大会审议
（资助对象为公司合并报表范围内且持股 （资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50％的控股子公司，免于适用本 比例超过50％的控股子公司且该控股子公
款规定）： 司其他股东中不包含公司的控股股东、实
... 际控制人及其关联人，免于适用本款规
定）：
...
第五十二条 ... 第五十二条 ...
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知， 到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
... ...
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、普通债券及 （二）发行股票、可转换公司债券、优先
其他金融工具； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散或者变更
（四）本章程的修改； 公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）本章程及附件（包括股东大会议事
或者担保金额超过公司资产总额30%的； 规则、董事会议事规则及监事会议事规
（六）股权激励计划； 则）的修改；
（七）公司股份回购； （五）分拆所属子公司上市；
（八）法律、行政法规、规章及其他规范 （六）连续十二个月内购买、出售重大资
性文件或本章程规定的，以及股东大会以 产或者担保金额超过公司资产总额30%的；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （七）股权激励计划；
需要以特别决议通过的其他事项。 （八）重大资产重组
（九）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关
规定、本章程或公司股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（五）项、第（十）所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司百分之五以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在二日内披露有关情 职报告。董事会将在二日内披露有关情
况。 况。如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 法定最低人数、独立董事辞职导致独立董
最低人数、独立董事辞职导致独立董事人 事人数少于董事会成员的三分之一或者独
数少于董事会成员的三分之一或者独立董 立董事没有会计专业人士时，该董事的辞
事没有会计专业人士时，在改选出的董事 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 的缺额后方能生效，在改选出的董事就任
规、部门规章和本章程规定，履行董事职 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
务。该董事的辞职报告应当在下任董事填 部门规章和本章程规定，履行董事职务，
补因其辞职产生的缺额后方能生效。 但本章程第九十七条另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完
成补选，确保董事会构成符合法律法规和
公司章程的规定。
第一百〇八条 董事会由九名董事组成，设 第一百〇八条 董事会由九名董事组成，设
董事长一人，可以设副董事长。 董事长一人。
第一百一十五条 董事长和副董事长由董事 第一百一十五条 董事长由董事会以全体董
会以全体董事的过半数选举产生。 事的过半数选举产生。
第一百一十六条 副董事长协助董事长工 第一百一十六条 董事长不能履行
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