证券代码：300817 证券简称：双飞股份 公告编号：2023-
003
浙江双飞无油轴承股份有限公司
关于签署《收购意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的意向书属于合作双方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在重大不确定性。
2、本次签订的意向书涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
4、鉴于收购事项仍存在不确定性，本次签订的意向书仅为意向协议，无法预计对公司当年经营业绩的影响。
一、本次交易概述
1、2023 年 2 月 24 日，浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”）与浙
江萨维科技股份有限公司（以下简称“浙江萨维”或“标的公司”）的股东戴萍萍、吕剑华（以下简称“交易对方”）签订了《收购意向书》。公司拟通过支付现金的方式取得标的公司 70%以上股权，以实现对标的公司的控股和管理，并谋求标的公司与公司在市场、产品等方面实现优势互补。
2、本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
二、交易对方基本情况
1、戴萍萍，中国国籍，公民身份号码：3304211984********
2、吕剑华，中国国籍，公民身份号码：3310221982********
上述交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，亦不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江萨维科技股份有限公司
成立日期：2019-6-17
统一社会信用代码：91330400MA2CW7R23U
法定代表人：戴萍萍
注册资本：1000 万元人民币
住所：浙江省嘉兴市嘉善县干窑镇临江路 115 号 9 幢 A 区西侧
经营范围：研发、生产、销售:机械零部件、塑料轴承、自润滑轴承、复合轴承、紧固件、模具、小五金、传动件、金属制品、塑料制品、机械设备、家用电器、电子原件、工业自动化设备;计算机技术信息服务;电力科技技术研发;园林绿化工程、市政工程、消防工程、建筑工程的施工;进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至目前，浙江萨维的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 戴萍萍 500 50%
2 吕剑华 500 50%
合计 1000 100%
四、《收购意向书》主要内容
2023 年 2 月 24 日，浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“甲方”）与浙江
萨维科技股份有限公司（以下简称“浙江萨维”或“标的公司”）的股东戴萍萍、吕剑华（以下合成“乙方”）签订了《收购意向书》。公司拟通过支付现金的方式收购标的公司的 70%以上股权，以实现对标的公司的控股和管理，并谋求标的公司与公司在市场、
《收购意向书》的主要内容如下：
（一）意向金
1、自本意向书生效之日起五日内，甲方将支付贰佰万元（200 万元）作为本次交易的意向金。
2、意向金将根据正式交易合同的约定转为本次交易对价支付的一部分。如本意向书因双方未能实施本次交易而终止，且双方均未违约的，乙方应于终止之日起的三个工作日内退还给甲方。
（二）尽职调查
1、本意向书生效后，将委托中介机构尽快开始对浙江萨维及相关关联企业进行法律、财务等尽职调查。甲方将派员前往浙江萨维开展尽职调查的协调、外联工作（仅局限于负责各方联系）。
2、各方同意，相关尽调机构、评估机构由各方认可确定。
3、乙方应全面、积极配合，包括但不限于提供尽调资料等，并确保提供的尽职调查相关资料真实、准确、完整。
4、中介机构应对浙江萨维完成审计、评估、法律等方面的尽职调查，尽调结果经各方确认。
5、尽调期限至自本意向书生效之日起 3 个月届满时或各方另行书面商定的尽调延长期限（合称“尽调期限”），如中介机构届时无法完成尽职调查工作，各方可以据此终止本次交易。
（三）评估工作及标的资产作价方式
1、各方确认尽职调查结果后，由甲方聘请、乙方同意、具有证券期货从业资格的评估机构对浙江萨维 100%股权的估值进行评估并出具《评估报告》，评估费用甲方承担。
2、评估期限：各方同意以 2023 年 2 月 28 日为基准日（各方亦可根据届时实际
情况另行商定评估基准日），各方积极配合该等评估，争取在评估机构确定之日起的三个月内完成评估。
3、标的资产作价方式：本次交易标的资产的价格由各方以评估结果为基础协商确定。
（四）签署《正式协议》的先决条件
各方将在尽职调查基础上，就本次交易商讨和签署相应的交易合同（“《正式协议》”）。《正式协议》将至少在下列条件满足时予以签署：
1、浙江萨维能持续经营浙江萨维所从事的主营业务，独立具备相应的资产、业务、
人员、品牌、技术等各项要素。
2、浙江萨维和标的资产应全面满足证券监管部门关于上市公司收购资产的相关 规定。
3、各方对本次交易的各项内容已达成一致意见。
（五）本次交易相关的其他安排
1、各方确保浙江萨维现有主要员工如无特殊情况将继续任职，并与浙江萨维签署 劳动合同、竞业限制协议等。
2、乙方应就本次交易完成后浙江萨维的资产、业务、人员、合规性等方面以及未 来几年的经营指标等做出具体的承诺和保证，具体内容在本次交易的《正式协议》中 予以明确。
（六）承诺保障
1、乙方将积极配合甲方就本次交易展开的尽职调查，保证向甲方及中介机构提供的尽职调查相关资料、所作的相关陈述均为真实、准确、完整；
2、在尽职调查的进展及结果符合各方预期的情况下，各方将积极配合推进本次交易、协商并签署《正式协议》；
3、排他性：在本意向书有效期内，未经各方书面同意，乙方将不会直接或间接与 任何第三方就与本次交易相同、类似的事项进行接触、协商、洽谈或签订任何协议或 安排；
4、在本意向书有效期内，乙方及浙江萨维亦不会与其他第三方实施重组、合并等交易，不会采取放弃债务追索权、向第三方提供担保等日常生产经营以外、将导致浙江萨维相关资产和权益发生重大变化的行为，甲方同意的除外。
（七）协议的终止
以下情况出现时，本次交易终止，各方互不承担赔偿责任：
1、各方对尽职调查结果或评估结果不满意，或发现浙江萨维存在应披露而未披露的重大法律瑕疵、会计问题或日常经营问题，或其他无法满足中国证监会或深圳证券交易所关于上市公司购买资产相关规定的事项，经协商或整改后各方仍未达成统一意见的；
2、中介机构在尽职调查过程中发现影响本次交易定价的重大事项，或者浙江萨维存在无法持续经营的情形的。
3、因政府机关、法院、仲裁机构或相关管理机关的要求或法律规定，或者不可抗力等原因导致本次交易无法继续。
4、尽调期限届满且各方未能达成继续进行本次交易的一致意见。
五、对公司的影响
1、公司拟通过本次收购开拓公司在塑料轴承领域的市场，提升塑料轴承在行业中的技术水平，优化业务结构，并提高公司的整体竞争力，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易文件尚未正式签署，本次签署的《收购意向书》仅为公司与标的公司股东方达成的初步意向，收购事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。
六、风险提示
本次签订的意向书属于合作双方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在重大不确定性。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。
请投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《收购意向书》。
特此公告。
浙江双飞无油轴承股份有限公司董事会
2023 年 2 月 24 日
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