北京德恒（合肥）律师事务所
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购价格调整相关事项的
法律意见
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北京德恒（合肥）律师事务所
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购价格调整相关事项的
法律意见
德合律意字 2180143-3 号
致：安徽艾可蓝环保股份有限公司
北京德恒（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等法律法规、规范性文件及《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划回购价格调整相关事项出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本法律意见仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本次激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4.本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8.本法律意见仅供为公司制定和实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次回购价格调整事项的批准与授权
（一）2021 年 7 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 7 月 22 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关
于<安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案，并对本次激励计划所涉事项发表了核查意见。
（三）2021 年 8 月 2 日，公司在巨潮资讯网披露了《安徽艾可蓝环保股份
有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（四）2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《安徽艾可蓝环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
（五）2021 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由 99 名调整为 97 名，授予的限制性股票总数由 53.61 万股调整为 53.16 万股，首次授予的限制性股票总数由
47.61 万股调整为 47.16 万股。同意以 2021 年 9 月 3 日为授予日，以 40.96 元/
股的价格向符合条件的 97 名激励对象授予 47.16 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（六）2021 年 9 月 3 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 9 月 3 日为授予日，向 97 名激励对象授予 47.16 万股限制性股票。
（七）2021 年 10 月 28 日，公司在巨潮资讯网发布《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票
的授予工作。授予日为 2021 年 9 月 3 日，上市日期为 2021 年 11 月 1 日。
（八）2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021年度业绩考核未达到 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，以及 3 名原激励对象当选监事、4 名原激励对象离职导致不符合激励条件，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意回购 85 名不符合解除限
售条件的激励对象及 7 名原激励对象分别持有的 183,750 股、10,750 股已获授但
尚未解除限售的限制性股票，合计 194,500 股。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（九）2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配方案的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。
（十）2022 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对 2021 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整，调整后的回购价格分别为 41.496 元/股、40.786 元/股。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购价格调整的相关事项已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购价格调整的具体情况
（一）调整的原因及基本情况
依据《激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票的回购注销”的规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。其中，派息的调整方法如下：
P = P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配方案的议案》，公司 2021 年度利润分配方案为：以公司总股
本 80,367,500 股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.74 元（含税），
共计派发现金红利总额 13,983,945.00 元（含税）。
截至本法律意见出具日，公司 2021 年度权益分派已实施完毕，公司需对限
制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格分别为：
1.因公司当期业绩水平未达到业绩考核指标及原激励对象职务变更导致限制性股票回购注销的回购价格
P = P0 -V=41.67-0.174=41.496 元/股
2.因激励对象主动离职导致限制性股票回购注销的回购价格
P = P0 -V=40.96-0.174=40.786 元/股
（二）本次调整的影响
根据公司相关文件说明，公司对本次激励计划限制性股票的回购价格的调整不会对公司财务状况和经
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