证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2020-092
玉禾田环境发展集团股份有限公司
关于拟与山东高速股份有限公司设立合资公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“玉禾田”）拟与山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”）共同投资设立山东玉禾田城市运营服务有限公司（暂定名，实际名称以工商部门最终审核为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为 10000 万元人民币，其中公司以自有资金出资人民币 5100 万元，占合资公司注册资本的 51%；山东高速以货币资金出资 4900 万元，占合资公司注册资本的 49%。
2、本次对外投资的审批程序
公司于 2020 年 10 月 23 日召开第二届董事会 2020 年第八次会议。审议通过
了《关于拟与山东高速股份有限公司设立合资公司的议案》，全体董事一致同意该议案，并授权公司经营层签订相关协议、办理工商登记等相关事宜。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本信息
(一) 山东高速股份有限公司
山东高速股份有限公司（600350.SH）
统一社会信用代码 91370000863134717K
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期 1999-11-16
企业地址 济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座
所属行业 商务服务业
法定代表人 赛志毅
注册资本 481116.5857万元
经营范围 对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务
及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；
建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；
汽车清洗。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
相互关系 系山东高速投资发展有限公司全资控股股东，与玉禾田上市公司属于
非关联方
控股股东 山东高速集团有限公司股权比例 59.67%
主要财务数据（合并）：2019 年 12 月 31 日（经审计）：总资产 8035962.54
万元，负债 4597218.70 万元，归属于母公司所有者权益 3212119.16 万元，2019年度，营业收入744476.84万元，归属于母公司所有者的净利润304359.15万元。
2020 年 6 月 30 日（未经审计）：总资产 8992977.76 万元，负债 5668158.25
万元，归属于母公司所有者权益 2897740.57 万元，2020 年 1 月-6 月，营业收入
404963.99 万元，归属于母公司所有者的净利润 25696.05 万元。
山东高速实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，具体股权架构如下图所示：
山东高速不是失信被执行人。
三、拟设立合资公司基本情况
1、合资公司名称：山东玉禾田城市运营服务有限公司
2、所在地：山东省济南市
3、企业类型：有限责任公司
4、经营范围：高速公路保洁、绿化、养护；楼宇清洁服务；城市农村道路清扫保洁；垃圾收集清运；中转站、餐厨垃圾、公厕、物业管理服务；城市及农村园林绿地规划设计；园林工程设计；园林建筑设计；园林景观设计；苗木花卉种植、销售、租赁；园林绿化技术咨询、培训和信息服务；园林设施、设备安装；园林绿化施工及养护管理；城市及农村市政道路设施养护、市政公用工程施工、照明管理、路灯合同能源管理、智能城市建设运营；垃圾分类、污水处理、建筑垃圾处理、城市冰雪清除、运输服务、（车辆、机械设备等）有形资产租赁、再生资源回收、焚烧厂建设运营、停车场管理、投资运营、水域处理。环保工程；生物柴油加工制造；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理;花卉租售；高空外墙清洗；生活饮用水二次供水设施清洗消毒。（最终以工商登记为准）。
5、合资公司注册资本及股权结构
合资公司注册资本为10000万元，股权结构如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额 出资比例 出资方式
玉禾田 5100 万元 51% 货币资金
山东高速 4900 万元 49% 货币资金
合计 10000 万元 100% 货币资金
四、拟签署的投资协议主要内容
协议主要内容如下：
甲方：玉禾田环境发展集团股份有限公司
乙方：山东高速股份有限公司
（一）经营范围与服务内容
高速公路保洁、绿化、养护；楼宇清洁服务；城市农村道路清扫保洁；垃圾收集清运；中转站、餐厨垃圾、公厕、物业管理服务；城市及农村园林绿地规划设计；园林工程设计；园林建筑设计；园林景观设计；苗木花卉种植、销售、租赁；园林绿化技术咨询、培训和信息服务；园林设施、设备安装；园林绿化施工及养护管理；城市及农村市政道路设施养护、市政公用工程施工、照明管理、路灯合同能源管理、智能城市建设运营；垃圾分类、污水处理、建筑垃圾处理、城市冰雪清除、运输服务、（车辆、机械设备等）有形资产租赁、再生资源回收、焚烧厂建设运营、停车场管理、投资运营、水域处理。环保工程；生物柴油加工制造；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理;花卉租售；高空外墙清洗；生活饮用水二次供水设施清洗消毒。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
（二）经营期限：长期
（三）合作方式：
1、合资公司由甲、乙双方共同出资成立，公司注册资本 10000 万元，其中：甲方出资比例为 51%；乙方出资比例为 49%。
股东的出资额、出资方式及出资比例如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额 出资比例 出资方式
玉禾田 5100 万元 51% 货币资金
山东高速 4900 万元 49% 货币资金
合计 10000 万元 100% 货币资金
2、合资公司注册资本甲、乙双方按照认缴的出资比例 51：49 的比例同步实
缴，取得营业执照后 10 个工作日内甲方实缴 1020 万元，乙方实缴 980 万元；
后续认缴资金 2023 年 12 月 31 日前全部实缴到位。
3、合资公司的股东会是公司最高决策机构，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事人选，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对发行公司债券作出决议；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）审议批准公司对外担保、股东以股权质押担保事项；
（12）对公司土地及其房产进行的任何处置；
（13）审议批准公司关联交易事项；
（14）决定单笔金额在 2000 万以上（含）的投资事项、收购或出售资产、委托理财、对外融资。
（15）董事会认为需要股东会决议的事项。
股东会决议应当按照股东实缴出资比例行使表决权，由全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
4、合资公司设董事会，董事会成员为 3 名，其中 2 名董事由甲方委派，1
名董事由乙方委派。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长 1 人，任期 3 年，由甲方委派董事担任，任期届满，可连选连任。
董事会对公司股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案；
（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）决定单笔投资金额在 2000 万元以下、年度累计不超过 5000 万元的投
资、收购或出售资产、委托理财、对外融资等事项；
（12）股东会授权董事会决议的事项。
董事会必须由全体董事出席方可举行，董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，需书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对本条第（1）、（2）、（4）、（6）、（7）、（10）项作出决议，需经全体董事过半数同意，对其他事项作出决议，必须经全体董事一致同意。
5、合资公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。监事任期 3 年，可连选连任。董事、总经理、副总经理、财务负责人不得兼任监事。
6、合资公司设总经理 1 名，总经理由董事会聘任。
7、合资公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但涉及国有股权转让的须符合国有产权转让的相关规定。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十
日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
8、合资公司后续因项目投资需要设立项目公司的，项目公司管理人员组成方案需作为项目投资方案的必要组成部分按照股东会、董事会议事规则履行相应表决程序。
9、签署本协议后，经甲乙双方确认，合资公司于 2020 年 11 月 30 日前取得
工商行政管理部门核发的《营业执照》。
（五）业务规划及回购约定
乙方及其权属单位的高速公路管养一体化项目，以及甲、乙双方通过自身资源直接、间接取得的山东省各地市环卫一体化项目，同等条件下优先以合资公司作为运营方。
本次对外投
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