证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2024-002
债券代码：123135 债券简称：泰林转债
浙江泰林生物技术股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次对外投资基本情况
2023 年 12 月 28 日，浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“泰林生物”）与科奕达生物科技（杭州）有限公司（以下简称“科奕达”）、科智达企业管理咨询（杭州）有限公司合伙企业（有限合伙）（以下简称“科智达”）签署《关于设立合资公司的协议》并设立合资公司，进行细胞检测、细胞药物、智能微生物检测等相关业务。
合资公司注册资本拟定为人民币 3,000 万元，其中公司出资 1,530 万元，占
注册资本的 51％；科奕达出资 1,200 万元，占注册资本的 40％；科智达出资 270
万元，占注册资本的 9％。均为自有资金出资。
2、本次交易履行的审批程序
2023 年 12 月 20 日，公司执委会会议审议通过了《关于拟对外投资设立合
资公司的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次交易事项在董事长审批权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、科奕达生物科技（杭州）有限公司
统一社会信用代码：91330100MA2KGG0T7R
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省杭州市钱塘新区下沙街道福城路 291 号和达药谷中心 1-1116
法定代表人：阳剑波
注册资本：200 万(元)
成立日期：2021-05-20
经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
科奕达股权结构如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例
1 赵明 127.5 63.73%
2 汇智达企业管理咨询(杭州)合伙企业(有限合伙) 40.9 20.46%
3 于留青 18.6 9.3%
4 金智达企业管理咨询(杭州)合伙企业(有限合伙) 13.0 6.51%
经查询，截至本公告日，科奕达不是失信被执行人。
2、科智达企业管理咨询（杭州）有限公司合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330114MA8GFNFKX6
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省杭州市钱塘区下沙街道和享科技中心 21 幢 223 室
执行事务合伙人：赵明
注册资本：1 万(元)
成立日期：2023-12-18
经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
科智达股权结构如下：
序号 名称 出资金额（万元） 出资比例
1 阳剑波 0.8 80%
2 赵明 0.2 20%
经查询，截至本公告日，科智达不是失信被执行人。
三、投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称：浙江泰林科达医疗器械有限公司（暂定，最终以公司登记机关签发的营业执照所载名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：3,000万元
4、注册地址：浙江省杭州市钱塘新区下沙街道福城路291号和达药谷中心
5、经营期限：20年
6、经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康管理、健康咨询；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电子设备、仪器仪表、机电设备及配件(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、合资公司股权结构：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 泰林生物 货币 1,530 51％
2 科奕达 货币 1,200 40％
3 科智达 货币 270 9％
合计 - - 3,000 100%
注：以上股东出资的资金来源均为自有资金。
上述公司名称、注册地址、经营期限、经营范围等事项的描述以当地相关工商注册管理部门最终核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：浙江泰林生物技术股份有限公司
乙方：科奕达生物科技（杭州）有限公司
丙方：科智达企业管理咨询（杭州）有限公司合伙企业（有限合伙）
（上述协议签署方以下合称为“各方”，独称为“一方”）
第一条 合资公司的设立
1.1合资公司名称：浙江泰林科达医疗器械有限公司（以下简称“泰林科达”， 最终以公司登记机关签发的营业执照所载名称为准）。
1.2合资公司住所：浙江省杭州市钱塘新区下沙街道福城路291号和达药谷中 心（最终以公司登记机关签发的营业执照所载注册地址为准）。
1.3合资公司的经营期限：20年（最终以公司登记机关签发的营业执照所载 营业期限为准）。
第二条 合资公司的经营范围
2.1合资公司的经营范围为：一般项目：自然科学研究和试验发展；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康管理、健康咨 询；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；第一类 医疗器械生产；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电子设备、仪器 仪表、机电设备及配件(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动)。
许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生 产；药品生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三条 合资公司的注册资本及出资方式
3.1各方同意，合资公司的注册资本为人民币3000万元。
3.2合资公司设立后，各方认缴的注册资本金额、出资方式以及持股比例如 下：
序号 股东名称 注册资本金额 出资方式 持股比例（%）
（人民币/万元）
1 浙江泰林生物技术股份有限公司 1530 货币 51.00
序号 股东名称 注册资本金额 出资方式 持股比例（%）
（人民币/万元）
2 科奕达生物科技（杭州）有限公司 1200 货币 40.00
3 科智达企业管理咨询（杭州）合伙企业（有 270 货币 9.00
限合伙）
合计 3000 货币 100.00
第四条 股权的转让及增资
4.1经各方协商一致，各方之间可以相互转让其全部或者部分股权。
4.2各方向本协议其他方以外的人转让股权，应当经其他方股东过半数同意。 拟转让股权一方应就其股权转让事项书面通知其他方征求同意，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他方半数以上不同意转让 的，不同意的相关方应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
4.3经其他方同意转让的股权，在同等条件下，其他方有优先购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照 转让时各自的出资比例行使优先购买权。
4.4如“泰林科达”根据其业务发展需要后续资金时，考虑到乙方、丙方的 资金能力，应按照向甲方借款、银行贷款、对外股权融资、内部增资扩股的顺序 进行选择。若必需采用增资扩股方式时，各方有权按当时的“泰林科达”股权价 值依法行使优先认购权继续参与增资。
第五条 股东会
5.1“泰林科达”依照《公司法》的规定设立股东会，股东会是公司的最高 权力机构，本协议各方共同组成公司的股东会，将按照本协议、公司章程以及适 用的中国法律法规行使其股东职责。股东会会议由各方按照认缴出资比例行使表 决权。
第六条 董事会
6.1公司董事会召集股东会会议，并向股东会报告工作，对股东会负责。
6.2公司董事会由叁名董事组成，其中甲方委派二名，乙方与丙方共同委派 一名。任一方有权委派的董事应当经过股东会会议决议通过，其他方应在股东会 会议上投票赞成该等委派人选担任董事，董事的委派经股东会会议选举后生效。
6.3董事任期三年，经原委派方继续委派并经股东会会议重新选举后可以连 任。首届董事会的董事任期应从公司成立之日开始。如董事会席位因董事退休、
辞职、患病、残废、死亡或由原委派方撤换并经股东会会议同意而出现空缺，原委派方应委派继任人并经股东会会议选举后完成该等董事的任期。
6.4董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。第一任董事长由甲方委派的董事担任；第一届
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