证券代码：300811 证券简称：铂科新材 公告编号：2024-019
深圳市铂科新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日
召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及<独立董事工作制度>的议案》。根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等在内的系列法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司业务发展及实际经营情况的需要，公司董事会拟对《公司章程》和《独立董事工作制度》的部分条款进行修订如下：
一、《公司章程》修订内容
条款 修订前 修订后
（三）利润分配的具体内容和 （三）利润分配的具体内容和
条件 条件
…… ……
公司董事会应当综合考虑 公司董事会应当综合考虑
公司所处行业特点、发展阶 公司所处行业特点、发展阶
第一百六十 段、自身经营模式、盈利水平 段、自身经营模式、盈利水
条 以及是否有重大资金支出安排 平、偿债能力、是否有重大资
等因素，区分下列情形，并按 金支出安排以及投资者回报等
照本章程规定的程序，提出差 因素，区分下列情形，并按照
异化的现金分红政策：（1） 本章程规定的程序，提出差异
公司发展阶段属成熟期且无重 化的现金分红政策：（1）公
大资金支出安排的，进行利润 司发展阶段属成熟期且无重大
分配时，现金分红在本次利润 资金支出安排的，进行利润分分配中所占比例最低应达到 配时，现金分红在本次利润分80%；（2）公司发展阶段属成 配中所占比例最低应达到
熟期且有重大资金支出安排 80%；（2）公司发展阶段属成的，进行利润分配时，现金分 熟期且有重大资金支出安排红在本次利润分配中所占比例 的，进行利润分配时，现金分最低应达到40%；（3）公司发 红在本次利润分配中所占比例展阶段属成长期且有重大资金 最低应达到40%；（3）公司发支出安排的，进行利润分配 展阶段属成长期且有重大资金时，现金分红在本次利润分配 支出安排的，进行利润分配中所占比例最低应达到20%； 时，现金分红在本次利润分配公司发展阶段不易区分但有重 中所占比例最低应达到20%；大资金支出安排的，可以按照 公司发展阶段不易区分但有重
第（3）项规定处理。 大资金支出安排的，可以按照
…… 第（3）项规定处理。
（四）利润分配政策及其调整 ……
的决策程序和机制 （四）利润分配政策及其调整
…… 的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体 ……
方案时，董事会应当认真研究 公司在制定现金分红具体
和论证公司现金分红的时机、 方案时，董事会应当认真研究条件和最低比例、调整的条件 和论证公司现金分红的时机、及其决策程序要求等事宜。独 条件和最低比例、调整的条件立董事可以征求中小股东的意 及其决策程序要求等事宜。独见，提出分红提案，并直接提 立董事认为现金分红方案可能交董事会审议。监事会对董事 损害公司或者中小股东权益会执行现金分红政策和股东回 的，有权发表独立意见。董报规划的情况以及是否履行相 事会对独立董事的意见未采应决策程序和信息披露情况进 纳或者未完全采纳的，应当行监督。股东大会对现金分红 在董事会决议公告中披露独具体方案进行审议前，公司应 立董事的意见及未采纳或者当通过电话、传真、邮件或者 未完全采纳的具体理由。监投资者交流平台等多种渠道主 事会对董事会执行现金分红政动与股东特别是中小股东进行 策和股东回报规划的情况以及沟通和交流，充分听取中小股 是否履行相应决策程序和信息
东的意见和诉求，并及时答复 披露情况进行监督。监事会发中小股东关心的问题。公司在 现董事会存在未严格执行现将利润分配方案提交股东大会 金分红政策和股东回报规
审议时，应当为投资者提供网 划、未严格履行相应决策程络投票便利条件。公司董事 序或者未能真实、准确、完会、独立董事、符合相关规定 整进行相应信息披露的，应条件的股东可在审议利润分配 当发表明确意见，并督促其方案的股东大会召开前向公司 及时改正。股东大会对现金分社会公众股股东征集其在股东 红具体方案进行审议前，公司大会上的投票权，其中，独立 应当通过电话、传真、邮件或董事行使上述职权应当取得全 者投资者交流平台等多种渠道体独立董事的二分之一以上同 主动与股东特别是中小股东进
意。 行沟通和交流，充分听取中小
…… 股东的意见和诉求，并及时答
公司在有关法律、法规、 复中小股东关心的问题。公司
规范性文件允许或本章程规定 在将利润分配方案提交股东大的特殊情况下无法按照既定的 会审议时，应当为投资者提供现金分红政策或最低现金分红 网络投票便利条件。公司董事比例确定当年利润分配方案 会、独立董事、符合相关规定的，应当在年度报告中披露具 条件的股东可在审议利润分配体原因、留存未分配利润的用 方案的股东大会召开前向公司途，公司当年的利润分配方案 社会公众股股东征集其在股东应当经出席股东大会的股东所 大会上的投票权，其中，独立持表决权的三分之二以上通 董事行使上述职权应当取得全过，且公司在将该利润分配议 体独立董事的二分之一以上同案提交股东大会审议时应为投 意。
资者提供网络投票便利条件。 ……
公司应当在定期报告中详 公司在有关法律、法规、
细披露现金分红政策的制定及 规范性文件允许或本章程规定执行情况，说明是否符合本章 的特殊情况下无法按照既定的程的规定或者股东大会决议的 现金分红政策或最低现金分红要求，分红标准和比例是否明 比例确定当年利润分配方案确和清晰，相关的决策程序和 的，应当在年度报告中披露具机制是否完备，独立董事是否 体原因，相关原因与实际情况尽职履责并发挥了应有的作 是否相符合等；公司当年的利
用，中小股东是否有充分表达 润分配方案应当经出席股东大
意见和诉求的机会，中小股东 会的股东所持表决权的三分之
的合法权益是否得到充分保护 二以上通过，且公司在将该利
等。对现金分红政策进行调整 润分配议案提交股东大会审议
或变更的，还要详细说明调整 时应为投资者提供网络投票便
或变更的条件和程序是否合规 利条件。
和透明等。 公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及
执行情况，说明是否符合本章
程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，公司未进行现
金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措
等，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分保护
等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
二、《独立董事工作制度》修订内容
条款 修订前 修订后
第九条 担任独立董事应当符合 第九条 担任独立董事应当符
以下基本条件： 合以下基本条件：
…… ……
第九条 （二）具有《上市公司独立董事 （二）具有《上市公司独立董
管理办法》第七条所要求的独立 事管理办法》第六条所要求的
性； 独立性；
…… ……
独立董事应在公司董事会下设 独立董事应在公司董事会下设
的审计委员会、提名委员会、薪 的审计委员会、提名委员会、
酬与考核委员会中占多数，并担 薪酬与考核委员会中占多数，
第二十六条 任召集人，审计委员会的召集人 并担任召集人，审计委员会的
应当为不在公司担任高级管理 成员应当为不在公司担任高
人员的会计专业人士。 级管理人员的董事，并由独立
董事中会计专业人士担任召
集人。
为保证独立董事有效行使职
权，公司应为独立董事提供必
要的条件：
……
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