300811 深市 铂科新材

证券代码：300811                                      证券简称：铂科新材
      深圳市铂科新材料股份有限公司

                    (POCO Holding Co., Ltd.)

    （深圳市南山区北环路南头第五工业区 2 栋 3 层 301-306 室）

  创业板向不特定对象发行可转换公司债券
              募集说明书

              （申报稿）

                保荐机构（主承销商）

        北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层

                    二〇二一年十月


                          声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                      重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《深圳市铂科新材料股份有限公司2021年创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2021]第 Z[712]号 02），铂科新材主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。

  在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况
（一）公司利润分配政策

  公司的利润分配政策如下：

  1、利润分配的原则

  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配的形式和期间间隔

  公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

  3、利润分配的具体内容和条件

  公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生（募集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。前述重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过5,000 万元。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

  在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

  公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。


  公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上通过。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露情况进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司在有关法律、法规、规范性文件允许或本章程规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中
披露具体原因、留存未分配利润的用途以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司在将该利润分配议案提交股东大会审议时应为投资者提供网络投票便利条件。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。（二）最近三年公司利润分配情况

  1、公司最近三年利润分配方案

  （1）2020 年度利润分配方案

  2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2020 年度利润分配预案为：
以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 57,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。

  公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕。

  （2）2019 年度利润分配方案

  2020 年 5 月 11 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配预案的议案》。公司 2019 年度的利润分配方案为：以 2019 年 12 月 31 日
的总股本 57,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。

  公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕。

  （3）2018 年度利润分配情况

  公司 2018 年度未实施利润分配。

  2、公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年的现金分红情况如下：


                                                                          单位：万元

          项目                  2020 年度          2019 年度          2018 年度

归属于上市公司股东的净利润            10,652.65            8,459.50                  -

现金分红金额                          1,612.80            1,728.00                  -

当年现金分红占归属于上市公              15.14%            20.43%                  -
司股东的净利润的比例

    注：公司于 2019 年 12 月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于
公司上市后执行。

  公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
四、本次可转换公司债券的担保事项

  公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加偿债风险。
五、特别风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）毛利率下降风险