300811 深市 铂科新材

    关于深圳市铂科新材料股份有限公司

  申请向不特定对象发行可转换公司债券的
              审核问询函

                                审核函〔2021〕020253 号
深圳市铂科新材料股份有限公司：

  根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

  1．发行人主要产品为合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品，并以合金软磁粉芯为主，发行人产品的主要原材料包括铁、硅、铝铁等大宗原材料。最近三年及一期，发行人主营业务综合毛利率分别为 40.76%、42.14%、38.88%和 34.12%，呈下降趋势。

  最近三年一期发行人实现营业收入 32,416.94 万元、40,254.33 万元、49,682.61 万元、31,838.54 万元，实现净利润6,898.63 万元、8,459.50 万元、10,652.65 万元、5,240.35 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,833.81 万元、4,827.53
万元、3,496.71 万元和-790.86 万元，同期末公司应收账款账面价值分别为 11,528.55 万元、15,274.57 万元、20,386.78 万元以及 22,302.49 万元。最近一年末应收账款较期初增长 33.39%，高于当年营业收入增长幅度。

  请发行人补充说明：（1）结合发行人所处行业发展情况、产品定价、成本波动、同行业可比公司情况说明发行人毛利率逐年下降的原因和合理性；结合最近一年原材料价格波动情况，就原材料价格波动对发行人业绩进行敏感性分析并说明应对措施；（2）结合发行人主营业务构成、业务模式、主要客户、信用政策、坏账准备计提政策等情况，以及同行业可比公司情况说明发行人应收账款金额增幅高于营业收入增幅的原因，坏账准备计提的充分性；（3）发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因；经营性现金流与同期净利润、营业收入规模是否匹配，产生较大差异的合理性；截至目前，发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定；（4）综合以上情况，说明发行人未来是否存在一定的偿债风险，是否构成重大不利影响，相应应对措施及其可行性。

  请发行人充分披露（1）（4）的相关风险。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。

  2．本次发行拟募集资金总额不超过 4.3 亿元，拟将募集资金 34,673.74 万元投向高端合金软磁材料生产基地建设项目，拟用 8,326.26 补充流动资金。本次募投项目正在办理土地使用权证。本项目将通过新建厂房，购置先进的生产设备、自动化生产线，
新增金属软磁材料年生产能力 20,000 吨；项目预计内部收益率为16.63%，投资回收期（含建设期）6.69 年，达产年可实现营业收入 43,625.00 万元，实现净利润 6,904.05 万元。本次募投项目达产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计约为 2,300 万元。
  发行人 2019 年首发上市，募集资金投向高性能软磁产品生产基地扩建项目、研发中心建设项目及补充与主营业务相关的营
运资金项目。截至 2021 年 6 月 30 日，前次募集资金累计使用
30,947.14 万元，占前次募集资金总额的比例为 93.63%。截至目前，高性能软磁产品生产基地扩建项目未能达到预期收益。

  请发行人补充说明：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言披露“高端合金软磁材料生产基地建设项目”的具体内容，募投项目与公司现有业务的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区域分布等；（2）结合本次募投项目与前募项目差异，所用设备及生产工艺迭代情况，说明前次募投项目与本次募投项目是否存在重复建设，前次募投项目尚未发挥出效益的主要原因及对本次募投项目的影响；（3）土地使用权证办理进度情况，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；（4）结合发行人主要客户的收入占比，下游客户产能扩张及对发行人收入的贡献情况，说明近两年大规模扩产的国内主要光伏逆变器生产企业是否为发行人的主要客户；（5）结合发行人目前合金软磁粉芯生产能力，说明新增金属软磁材料年生产能力 20,000吨产能消化情况，说明本次募投项目拟新增产能必要性，充分论证产能消化措施的可行性；（6）结合上市公司目前业务的盈利水平及募投产品的市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、
同行业同类或类似项目的效益情况等，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（7）量化分析本次募投项目新增年均固定资产折旧和无形资产摊销对发行人经营业绩的影响。

  请发行人充分披露（3）（5）（6）的相关风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）（6）（7）核查并发表明确意见。

  3．根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。
  请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

  4. 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要涉及的对外投资的
资产金额为 23,470.61 万元，其中其他流动资产 527.32 万元、交易性金融资产 13,000.00 万元、其他应收款 365.33 万元、其他非流动资产 8,179.71 万元。

  请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

  5．截至2021年6月30日，发行人持有投资性房地产1,398.25万元。


  请发行人补充说明：（1）持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其合理性；（2）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排。

  请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。

  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

  请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。

  发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心
      2021 年 9 月 29 日