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《公司章程》修订对照表
（2024 年 1 月修订）
修订前 修订后
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 质押权的标的。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 股东大会的提议，应当经全体独立董事过半政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 数同意，董事会应当根据法律、行政法规和日内提出同意或不同意召开临时股东大会 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
告。 况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百零一条 独立董事连续三次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百〇一条 独立董事连续两次未能亲自
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 出席董事会会议，也不委托其他独立董事代职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
在 2 日内披露有关情况。 三十日内提议召开股东大会解除该独立董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 事职务。独立董事任期届满前，公司可以经最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 法定程序解除其职务。提前解除职务的，公事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 司应将其作为特别披露事项予以披露。
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职合理期间内并不当然解除。董事对公司商业 报告，且独立董事应在辞职报告中对任何与秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效， 其辞职有关或者其认为有必要引起公司股直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的 东和债权人注意的情况进行说明。董事会应
持续期间应当依据公平的原则决定，结合有 在 2 日内披露有关情况，涉及独立董事的，关事项的性质、重要程度、影响时间及与该 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
董事的关系等因素综合确定。 以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规规定或者本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后的合理期间内并不当
然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在
其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成
为公开信息；其他义务的持续期间应当依据
公平的原则决定，结合有关事项的性质、重
要程度、影响时间及与该董事的关系等因素
综合确定。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规或本章程授予的其 （十六）法律、行政法规或本章程授予的其
他职权。 他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 专门委员会的运作。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，独立董事应当书面委托的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 其他独立董事代为出席，委托书中应载明代并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
视为放弃在该次会议上的投票权。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和
事项。 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司应当披露现金分红政 第一百五十七条 公司实行以下利润分配政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金 策：
分红的，应当充分披露原因。公司实行以下
利润分配政策： （一）利润分配政策基本内容
（一）利润分配政策基本内容 1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政 投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 公司实际经营和可持续发展情况；其中，现资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和 金股利政策目标为稳定增长股利。在符合分可持续发展情况；在符合分红条件的情况 红条件的情况下，公司原则上每年度至少分下，公司原则上每年度分配一次利润，但根 配一次利润，在有条件的情况下，公司可根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行 据当期盈利情况及资金需求情况进行中期
中期分红。 分红，但利润分配不得超过累计可分配利润
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相 的范围，不得损害公司持续经营能力。
结合或其他合法方式分配股利，优先采用现 当公司出现最近一年审计报告为非无保留金方式；公司在经营状况良好、董事会认为 意见或带与持续经营相关的重大不确定性公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公 段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理 当年经营性现金流量净额为负的情形之一，因素时，可采用股票股利进行利润分配。 可以不进行利润分配。
3、在公司盈利的前提下，若公司无重大投 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股资或重大支出事项（指金额占公司最近一期 票、现金和股票相结合或其他合法方式分配经审计合并报表净资产的 10％以上，且绝 股利，优先采用现金方式；公司在经营状况对金额超过 500 万元，下同），应当采取现 良好、董事会认为公司股票价格与公司股本金方式分配利润，且每年以现金方式分配的 规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资利润不少于当年实现的合并报表可分配利 产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利
润的 10%。 进行利润分配。
4、公司董事会应当综
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