证券代码：300810 证券简称：中科海讯 公告编号：2020-019
北京中科海讯数字科技股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2020 年 4 月 2 日，北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“中科海讯”）召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资设立参股子公司的议案》。公司拟与杭州汇慧洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇慧洋”）签署《股东协议》，共同投资设立参股公司“青岛汇智海装科技有限公司”（最终名称以工商登记核准名称为准，以下简称“汇智海装”或“参股公司”）。
汇智海装注册资本为人民币 500 万元，其中中科海讯投资人民币 2,720 万
元，85 万元计入注册资本，2,635 万元计入资本公积，占公司注册资本的 17%；汇慧洋投资人民币 415 万元，415 万元计入注册资本，占公司注册资本的 83%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
汇慧洋主要工商登记信息如下：
1、公司名字：杭州汇慧洋股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：吴迪
4、注册资本：人民币 500 万元
5、主要经营场所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 490 号 5 幢 101-12
6、主营业务：股权投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、合伙人：吴迪、张耕实、许秀军分别持有汇慧洋 10%、80%和 10%的合伙份额。
吴迪，哈尔滨工程大学副教授，长期从事机器人及人工智能相关技术研究，在机器人系统总体设计与构建、机器人运动控制技术、机器人 SLAM 技术、机器人导航定位技术、多智能体系统编队、机器人仿真等方面具有 10 年以上的科学研究与项目开发经历，作为项目负责人和核心参与者深度参与了水下无人航行器、自动驾驶配送机器人、室内服务型机器人的设计、开发、调试全流程工作，在机器人及人工智能方向研究经验丰富。
张耕实，哈尔滨工程大学博士后，长期从事水下无人航行器水下环境建模与仿真、多传感器融合导航定位与智能控制技术研究。2011～2020 年期间，作为技术骨干完成装备预研、装备型号研制、科技委 5 型水下无人航行器研发、设计和测试工作，在水下无人航行器动力定位、被动声纳目标探测、水下三维空间的局部静态、动态环境构建、水下无人航行器运动规划与反应式障碍规避等技术方向
有丰富的研究经验和研究成果。已发表 SCI 检索论文 2 篇，EI 检索论文 2 篇，
获得专利授权 5 项，参与编写“十二五”国家重点图书 1 部，申请软件著作权 1
项，荣获国防科技进步一等奖一项，国防科技进步特等奖一项。
许秀军，哈尔滨工程大学博士后，一直从事水下作业装备设计优化、系统建模和仿真方面的相关研究，在海上起重作业技术、海底管道铺设技术、海洋装备视景仿真技术、船舶柴-汽联合动力传动技术、热-固-流多相耦合仿真技术、机器人动力学仿真技术、机器人多学科设计优化技术等方面具有 10 年以上的科研与项目研发经历。作为核心技术人员参与了深水起重铺管船视景仿真系统研制、船用双速传动建模与仿真优化、水下安防三维视景及故障检测系统工程化研制、水下无人航行器总体方案设计和优化、UUV 系统方案校验评估等方面的研究工作，在水下智能作业装备设计优化与建模仿真方向具有丰富的研究经验。
上述合伙人与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系或其他利益安排。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
中科海讯与汇慧洋均以货币形式出资。
2、参股公司基本情况
（1）拟注册名称：青岛汇智海装科技有限公司（以工商登记为准）
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：人民币 500 万元
（4）注册地址：青岛市黄岛区科教二路 167 号
（5）经营范围：船舶与海洋工程装备、智能设备、仪器仪表的研发、设计、制造、技术服务、销售及进出口（国家禁止制造的项目除外）；海洋和水下勘察、测绘、搜救、科研、施工，水下安防技术服务；船舶设备租赁；船舶与海洋工程技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。
参股公司主要围绕无人系统总体、水声通信导航、水声探测、无人系统配套装备等方向，开展技术研发、工艺设计、组装调试、总装测试和维修保障等业务。
四、《股东协议》的主要内容
（一）协议各方
杭州汇慧洋股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中科海讯数字科技股份有限公司。
（二）主要条款
1、投资金额及支付方式
杭州汇慧洋股权投资合伙企业（有限合伙）投资人民币 415 万元，其中 415
万元计入注册资本，占公司注册资本的 83%，出资方式为货币；北京中科海讯数字科技股份有限公司投资人民币 2,720 万元，其中 85 万元计入注册资本，2,635万元计入资本公积，占公司注册资本的 17%，出资方式为货币。
2、股东会
股东会行使如下职权：1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会或者监事的报告；5）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10）修改公司章程；11）公司章程规定的其他职权。
3、董事和董事会
参股公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。
董事会由三名董事组成，董事由股东提名，并经股东会选举产生，其中，杭州汇慧洋股权投资合伙企业（有限合伙）提名 2 名董事，北京中科海讯数字科技股份有限公司提名 1 名董事。
董事会设董事长一名，其中董事长由杭州汇慧洋股权投资合伙企业（有限合伙）提名，并经董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。
董事会对股东会负责，行使如下职权：1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；2）执行股东会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8）决定公司内部管理机构的设置；9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员及其报酬；10）制定公司的基本管理制度；11）公司章程规定的其他职权。
4、监事
参股公司设监事会，设监事一名，由北京中科海讯数字科技股份有限公司提名，并经股东会选举产生。撤换监事须书面通知参股公司和杭州汇慧洋股权投资合伙企业（有限合伙），且只有北京中科海讯数字科技股份有限公司可撤换监事。北京中科海讯数字科技股份有限公司可随时以书面形式通知参股公司及杭州汇慧洋股权投资合伙企业（有限合伙）撤换其提名的监事，并应在撤换的同时提名新的监事，而经股东会选举产生的继任监事应在原监事剩余任期内行使监事职责。
5、经营管理机构
参股公司的高级管理人员包括总经理、副总经理及财务负责人以及董事会不时指定的其他管理人员。
参股公司高级管理人员的聘任期限为三年，可以连聘连任。在任期内，董事会可撤换其聘任的高级管理人员。撤换总经理需经杭州汇慧洋股权投资合伙企业（有限合伙）提名的董事同意，并由杭州汇慧洋股权投资合伙企业（有限合伙）重新提名新的总经理。
6、违约条款
一方未按本协议规定按期缴纳出资额的，每逾期一天，该方应当向已按期足额缴纳出资的守约股东支付违约金，违约金金额按逾期未缴纳金额的每日万分之五计算。如违约股东逾期三十天仍未足额缴纳出资，则视为违约股东自动放弃本协议项下的股东资格，在此情形下，违约股东应当向守约股东支付的违约金金额为违约股东逾期未缴纳金额的 20%。前述违约金由守约股东共同享有，守约股东之间按各自认缴出资比例进行分配。
违约股东的股东资格因本条上述规定而丧失后，违约股东除承担该条所述违约金之外，还应将其未实缴出资部分对应的公司股权无条件以零元的价格转让给其他所有守约股东，所转让股权由全部守约股东按各自认缴出资比例进行分配。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
吴迪、张耕实和许秀军技术团队在水下无人系统总体方面具备较高的研发水平与能力，与公司水声信号处理、声纳系统、无人平台应用结合紧密，在产业链上属于上下游关系，具有较强的协同效应。
公司拟为参股公司开发研制水下无人系统专用计算平台。该计算平台拟充分借鉴综合模块化航空电子系统（IMA）的系统架构，实现通用软件和处理资源共享，降低系统体积与重量，减少维护支持费用，获得理想的系统效费比。此项业务对公司进一步扩展信号处理平台/舰载通用计算平台的业务方向具有重大意义，可以进一步引领计算平台向小型化、高度集成、任务关键的技术方向发展，并基于技术进步进行市场拓展。
同时，双方加强合作可以增强公司水下无人平台系统级声纳装备的研发能力。在水下无人平台应用中，探测、通信等载荷是任务的核心。公司在这两个方面的研究已经取得了较大进展，已完成多款科研样机的研制，并有多个相关的在研合同。但探测、通信等载荷与水下无人平台完成深度适配才能发挥出理想的性能。
未来，双方将声纳技术和水下无人平台技术紧密结合，进行产品协同设计，循环优化，加速实现水下无人潜器应用落地。
（二）风险和对策
1、研发风险
水下无人平台、水下无人平台专用计算平台和水下无人平台系统级声纳装备研发周期长、研发投入大，技术含量高，技术研发难度较大。如未能如期成功研发水下无人平台、水下无人平台专用计算平台和水下无人平台系统级声纳装备，将对参股公司未来财务状况及经营成果造成不利影响，且有可能对本次投资资金造成损失。
2、经营风险
汇智海装设立后，可能面临运营管理、人员管理、市场开拓以及资质申办等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议。
特此公告。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 2 日
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