300808 深市 久量股份

股票简称：久量股份                                  股票代码：300808
 关于广东久量股份有限公司申请向不特定 对象发行可转换公司债券的第二轮审核问
            询函的回复

              保荐机构（主承销商）

                  二〇二一年三月

 关于广东久量股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
        公司债券的第二轮审核问询函的回复

深圳证券交易所：

  根据贵所 2021 年 2 月 24 日签发的《关于广东久量股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020049 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，广东久量股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“久量股份”）会同东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东莞证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”、“中伦律师”）和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“华兴”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《审核问询函》的问题逐项进行了落实、核查，并编制了本回复说明。

  现将贵所《审核问询函》所列问题的落实情况回复如下：

  如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件具有相同含义。

  本回复说明中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题                                  黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复                              宋体

涉及对募集说明书的修改、补充                          楷体加粗


                                目录


目录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 19
问题 3...... 23
问题 4...... 31

    报告期内，发行人小家电产量分别为 807.12 万件、541.67 万件、877.17 万
件和 723.77 万件，其中通过 OEM 模式占比分别为 3.62%、1.40%、30.92%、
49.56%。报告期内，发行人小家电产品产能利用率分别为 111.13%、89.01%、75.75%和 60.74%，逐年下滑。相较于现有产能，本次小家电产业化项目达产后移动电源、充电器、电蚊拍、风扇、排插等产品产能将提升约 1 至 25 倍，发行人回复认为目前小家电和消毒设备主要视产能情况接纳订单，具体订单均为短期销售计划，公司已与国内外经销商、贸易商长期合作，目前订单稳定，公司将充分利用与上述客户的合作关系，消化本次募投项目新增产能。

    请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人与国内外经销商、贸易商合作的具体情况、订单签订情况，相关合作关系是否足以支撑公司未来的产能释放计划，目前稳定的订单是否足以覆盖未来相关产品提升的 1 至 25 倍的产能，是否有足够的市场空间消化相关产能等，发行人拟采取的有效应对措施，并充分披露相关风险；（2）结合产品构成，说明报告期内发行人小家电产品产能利用率逐年下滑的同时，最近一年及一期 OEM 模式占比大幅增加的原因及合理性，并说明相关影响因素是否可能持续影响公司未来经营，公司拟采取的有效应对措施，充分披露相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见。

    〔回复〕

  公司本次小家电项目达产后将达到年产 1,850 万台（件）小家电的生产能力，
其中蓝牙耳机 140 万件，移动电源 160 万件，旅行充电器 500 万件，电蚊拍 550
万件，小风扇 170 万件，排插 240 万件，高级台灯 90 万台；由于相关产品的现
有产量和销量基数较小，致使本次募投小家电产品的产能提升约 1 至 25 倍，增幅较大。

  本次募投小家电产品与原有产品销售模式、销售渠道、主要销售人员、消费群体具有较高一致性；同时公司也将采取深化与国内外经销商、贸易商的合作关系，加大海内外市场开拓力度，进一步加强营销人员的培养、营销队伍建设，提升小家电产品的研发和设计，加强成本管控，合理规划募投项目新增产能释放过

  随着公司业务规模发展壮大，公司需要自建产线以提升产品质量、把握交货时间、抢占市场份额。公司小家电有关产品前期进行小规模、小批量生产和 OEM，为大规模投资自建产线在市场、技术、工艺、人员等方面做了必要准备，部分产品销售已经获得良好的市场反馈。报告期内移动家居小电器收入分别为 9,813.55万元、9,468.18 万元、13,071.25 万元和 13,270.23 万元，小家电销售收入稳定增长。为了进一步扩大公司的业务规模，提高抗风险能力，进一步占领小家电市场，公司适时扩大小家电投资规模。

  公司小家电在前期进行小规模、小批量生产和 OEM 的阶段，未充分体现出规模效应；在订单增长的情况下，短期内公司基于成本、时效性等因素的考虑，小家电产品减少自产、增加 OEM，导致报告期内小家电产能利用率逐年降低、OEM 占比逐年增加。公司小家电的订单增长短期内可以通过 OEM 解决，但未来随着公司产品升级及大规模生产和销售，公司需要自建小家电产线以扩大产能。

  有关详细情况论述如下：

    一、说明发行人与国内外经销商、贸易商合作的具体情况、订单签订情况，相关合作关系是否足以支撑公司未来的产能释放计划，目前稳定的订单是否足以覆盖未来相关产品提升的 1 至 25 倍的产能，是否有足够的市场空间消化相关产能等，发行人拟采取的有效应对措施，并充分披露相关风险。

    （一）发行人与国内外经销商、贸易商合作的具体情况

    1、经销商、贸易商合作的具体情况

  报告期内，公司通过经销模式实现产品国内外目标市场的重点与深度覆盖：①公司海外市场重点覆盖我国“一带一路”战略国家与地区。通过以自主品牌深耕主要目标海外市场，公司已在西亚、南亚、东南亚、非洲等地区完成超过五十家海外经销商的销售网络布局，并与当地主要经销商保持了长期稳定的合作关系。经过十余年的发展，公司产品与品牌在海外市场积淀了良好的市场口碑与影响力；②国内市场方面，公司先后完成了对国内华东、华南、华西、华北四大区域内超过 30 个省级行政区的市场布局，建立了深度覆盖各地区主要城市的经销
网络。各经销商通过在其授权经销区域建立全方位销售网络和零售终端，利用其所在地域的五金、商超等渠道进行产品销售。

  为保证境内外经销网络的健康、持续发展，公司制定了切实有效的管理制度，覆盖经销商开发与评审、合同管理、销售价格管理、货物流向管理等多方面内容。公司通过对经销商的合作意愿、资金实力、经营产品及业务结构、销售网络及渠道优势、行业内资源等评估指标进行审核，选择与优质的国内外经销商签订年度经销合同，并依照合同对经销商进行订货、对账、收款、售后服务、价格体系、市场秩序的管理。同时，公司根据各地市场发展情况，对经销商在品牌宣传、市场推广上给予指导与支持，进一步提高公司产品品牌知名度与市场占有率。

  报告期内，与公司开展合作的贸易商主要包括以下两种类型：①在海外市场拥有稳定销售渠道或市场资源的大中型出口贸易商。此类贸易商由于资金实力较为雄厚，在其目标地区已建立起成熟的销售体系，为公司产品推广奠定了良好的市场基础；②在中国主要口岸具有境外客户资源的中小型出口贸易商。

    2、相关合作关系是否可以支撑公司未来的产能释放计划

  目前，公司已与 M K ENTERPRISES、HYOBINS GLOBAL VENTURES
LTD.、NOMAN & BROTHERS、INSPIRATION LIGHT TRADING L.L.C.、ELAHI
TRADERS、广州倬亿贸易有限公司等国内外经销商、贸易商长期合作；上述客户与发行人合作时间均在 5-10 年，且经营范围多为贸易、进口商品、家用电器等，现有销售渠道储备有利于募投产品迅速销向市场。公司现有客户合作关系能够为本次募投项目未来的产能释放提供有力支撑。具体情况如下：

  （1）发行人产品消费群体与本次募投小家电产品的消费群体具有一致性

  本次募投小家电项目的产品为蓝牙耳机、移动电源、充电器、电蚊拍、小风扇、排插、高级台灯。上述产品与公司现有的 LED 照明产品、小家电产品一样，均为适用于普通大众的日常家电产品，消费群体与公司原有产品消费人群具有一致性，对应的经销商、贸易商渠道重合度较高。

  （2）发行人销售渠道储备有利于募投产品迅速推向市场

  经销商具备充分的人力、物力、资金等资源用于维护和开拓销售渠道，利用经销商在当地的营销能力以及网络渠道，能够迅速打开公司在当地的产品销售市
场，并且有利于提高公司募投产品销售市场占有率及渗透率。贸易商一方面可以扩充公司产品的海外市场覆盖区域，另一方面可以降低公司海外市场开拓成本以及新市场的开发风险。公司在长期的经营过程中积累了较多优质稳定的客户资源，公司能够利用现有销售渠道及品牌影响力，推动市场销售渠道以及市场覆盖区域的进一步细化和延伸。

  因此，公司现有客户合作关系能够为本次募投项目未来的产能释放提供有力支撑。

    （二）订单签订情况

    1、小家电产品订单情况

  发行人主要产品的订单周期及生产周期较短，各时点新增订单金额约为一个月的销售额。发行人一般每年与主要客户签署框架性合作协议，确定合作关系和合作产品，按后续客户订单确定交付产品数量和交货时间，通常不存在大额的在手订单。2020 年度，募投项目小家电产品每月新增订单整体呈上升趋势。2020年 1-12 月，公司移动电源、充电器、电蚊拍、风扇、排插、台灯每月新增订单情况如下：

                                                                    单位：万元

 产品名称  移动电源  充电器  电蚊拍    风扇    排插    台灯      合计

  1 月        23.84  221.83    801.49    208.27    10.82  593.80  1,860.06

  2 月        38.06    51.61    720.82    364.97    14.60  398.40  1,588.46

  3 月          5.33    68.47  1,765.42    270.54      9.93  748.24  2,867.92

  4 月        39.99    21.95    745.36    162.28    15.00  727.65  1,712.24

  5 月        34.00    38.91    970.07    576.35    22.55  792.36  2,434.25

  6 月        28.55    24.04    899.00    344.87    11.35  888.68  2,196.49

  7 月        17.41    7.32  1,159.89    197.68    13.24  714.93  2,110.46

  8 月          5.10    51.50    946.35    149.01    16.27  1,289.94  2,458.18

  9 月        32.24    47.77  1,061.54    180.95    75.70  1,054.23  2,452.43

  10 月        17.76  134.47    636.80    159.42    10.30  958.57  1,917.32